Modello organizzativo

DESCRIZIONE DELLA DISCIPLINA ex lgs. 231/2001

Le previsioni normative
L’ambito soggettivo di applicazione della disciplina
L’ambito oggettivo di applicazione della disciplina
Le sanzioni
Esonero della responsabilità dell’Ente
L’adozione del Modello

ADOZIONE DEL MODELLO DA PARTE DI EDUPUNTOZERO S.R.L.

Profili generali della EDUPUNTOZERO s.r.l. EDUPUNTOZERO r.l. e finalità del Modello
Adozione, approvazione, attuazione, modifica ed integrazione del Modello

ELEMENTI ANALIZZATI NEL MODELLO

La mappatura delle attività sensibili e i processi di supporto

Le attività sensibili
Gli elementi di controllo
Le aree a rischio
I processi di supporto

Principi di controllo e procedure per le attività sensibili

Sistemi di controllo preventivo dei reati dolosi
Sistemi di controllo preventivo dei reati colposi

Sistema Organizzativo
Sistema autorizzativo
Ambiente di controllo

Regole di governance
Codice Etico
Obblighi per fornitori/consulenti/partener

Sistema disciplinare

Sanzioni per i lavoratori subordinati
Sanzioni nei confronti dei Dirigenti
Misure nei confronti degli Amministratori
Misure nei confronti di collaboratori e consulenti
Regolamento disciplinare aziendale in merito alla salute e sicurezza sul lavoro

Risorse Umane
Organismo di Vigilanza

Individuazione dell’O.d.V.
Responsabilità dell’O.d.V.
Ausiliari dell’O.d.V. e Responsabile attuazione 231
Reporting dell’O.d.V. agli organi societari
Flusso informativo nei confronti dell’O.d.V.
Raccolta e conservazione delle informazioni
Obblighi di riservatezza dell’Organismo di Vigilanza

Gestione delle Risorse Finanziarie
Formazione
Privacy e modello exLvo 231/2001
Comunicazione del Modello

PARTE SPECIALE “A” Reati contro la Pubblica amministrazione (artt. 24 e 25 del Decreto)

PARTE SPECIALE “B” REATI SOCIETARI (art. 25 ter Decreto)

PARTE SPECIALE “C” REATI IN TEMA DI SALUTE E SICUREZZA SUL LAVORO (ART. 25 septies Decreto)

PARTE SPECIALE “D” REATI DI RICETTAZIONE, RICICLAGGIO, IMPIEGO DI BENI O UTILITÀ DI PROVENIENZA ILLECITA, AUTORICICLAGGIO (ART. 25 octies Decreto)

PARTE SPECIALE “E” REATI IN MATERIA DI DIRITTO D’AUTORE (ART. 25 novies Decreto)

PARTE SPECIALE “F” REATI IN MATERIA TRIBUTARIA (ART. 25 quinquiesdecies Decreto)

DESCRIZIONE DELLA DISCIPLINA ex D.Lvo 231/2001

Le previsioni normative

Il Decreto Legislativo n. 231 dell’8 giugno 2001 (di seguito anche solo Decreto) disciplina la responsabilità delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni, anche prive di personalità giuridica (di seguito anche solo Enti) per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato.

Trattasi di una responsabilità diretta dell’Ente per la commissione di taluni reati da parte di soggetti funzionalmente legati allo stesso, in conseguenza dei quali il giudice penale, al quale è attribuita l’esclusiva cognizione, condanna ad una sanzione amministrativa l’Ente. La sanzione amministrativa, infatti, può essere applicata solamente nell’ambito di un giudizio penale, nel corso del quale all’Ente vengono concesse tutte le garanzie previste per ogni imputato ed il giudice è tenuto alla verifica della sussistenza di tutti i requisiti oggettivi e soggettivi previsti dalla legge.

La responsabilità amministrativa dell’Ente si estende anche alle condotte poste in essere all’estero, purché nei suoi confronti non proceda lo Stato in cui è stato commesso il fatto.

L’ambito soggettivo di applicazione della disciplina

La responsabilità dell’Ente può discendere soltanto da fatti commessi da soggetti funzionalmente legati allo stesso, ossia da tutti coloro indicati all’art. 5 del Decreto, purché non abbiano agito nell’interesse esclusivo proprio o di terzi, ovvero:

a) da persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell’Ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale nonché da persone che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo dello stesso (c.d. “soggetti apicali”);
b) da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui alla lettera a).

La responsabilità dell’Ente si aggiunge, e non si sostituisce, a quella penale della persona fisica che ha compiuto materialmente l’illecito, ed è autonoma rispetto ad essa, sussistendo anche quando l’autore del reato non è stato identificato o non è imputabile oppure nel caso in cui il reato si estingua per una causa diversa dall’amnistia.

L’ ambito oggettivo di applicazione della disciplina

La responsabilità degli Enti è limitata solamente a specifici reati tassativamente indicati dal legislatore ed oggetto, negli anni, di diversi interventi di ampliamento dell’elenco,aggiornato alla data del 28 maggio 2020 dal quale si evince l’ultimo provvedimento normativo inserito (D.L. n. 124/2019 convertito con modificazioni in legge n. 157/2019).

Reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione (artt. 24 e 25 del Decreto):

Malversazione a danno dello Stato (art. 316 bisp.);
Indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato (art.316 terp.);
Truffa in danno dello Stato o di altro ente pubblico o delle Comunità europee (art.640, co 2, n.1, c.p.);
Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640 bisp.);
Frode informatica solo se in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640 terp.);
Concussione (art. 317 c.p.);
Corruzione per l’esercizio della funzione (art. 318 c.p.);
Corruzione per un atto contrario ai doveri di ufficio (art. 319 c.p.);
Circostanze aggravanti della corruzione per un atto contrario ai doveri di ufficio (art. 319 bisp.);
Corruzione in atti giudiziari (art. 319 terp.);
Induzione indebita a dare o promettere utilità (art. 319 quater);
Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio (art. 320 c.p.);
Pene per il corruttore (art. 321 c.p.);
Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.);
Peculato, concussione, induzione indebita dare o promettere utilità, corruzione e istigazione alla corruzione di membri degli organi delle Comunità europee e di funzionari delle Comunità europee e di Stati esteri (art. 322 bis c.p.);
Traffico di influenze illecite (art. 346 bis c.p.).

Reati informatici e trattamento illecito di dati (art. 24 bis del Decreto)

Falsità in un documento informatico pubblico o avente efficacia probatoria ( 491 bis c.p.);
Accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico ( 615 ter c.p.);
Detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici ( 615 quater c.p.);
Diffusione di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti a danneggiare o interrompere un sistema informatico o telematico ( 615 quinquies c.p.);
Intercettazione, impedimento o interruzione illecita di comunicazioni informatiche o telematiche ( 617 quater c.p.);
Installazione di apparecchiature atte ad intercettare, impedire o interrompere comunicazioni informatiche o telematiche ( 617 quinquies c.p.);
Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici ( 635 bis c.p.);
Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici utilizzati dallo Stato o da altro ente pubblico o comunque di pubblica utilità ( 635 ter c.p.);
Danneggiamento di sistemi informatici o telematici ( 635 quater c.p.);
Danneggiamento di sistemi informatici o telematici di pubblica utilità ( 635 quinquies c.p.);
Frode informatica del certificatore di firma elettronica ( 640 quinquies c.p.).

Reati di criminalità organizzata (art. 24 ter del Decreto)

Associazione per delinquere (art. 416 c.p.)
Associazione di tipo mafioso (art. 416 bisp.);
Tutti i delitti commessi avvalendosi delle condizioni previste dall’art. 416 bis ovvero al fine di agevolare le attività delle associazioni previste dalla predetta norma;
Scambio elettorale politico-mafioso (art. 416 terp.);
Sequestro di persona a scopo di estorsione (art. 630 c.p.);
Associazione finalizzata al traffico illecito di sostanze stupefacenti o psicotrope (art. 74 DPR 9 ottobre 1990, n. 309)
Armi da guerra o tipo guerra (art. 407, co. 2, lett. a) numero 5, c.p.p.).

Reati con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico (art. 25 quater del Decreto)

Associazioni sovversive (art. 270 c.p.);
Delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico (art. 270 bisp.);
Assistenza agli associati (art. 270 terp.);
Arruolamento con finalità di terrorismo anche internazionale (art. 270 quater c p.);
Addestramento ad attività con finalità di terrorismo anche internazionale (art. 270 quinquiesp.);
Condotte con finalità di terrorismo (art. 270 sexiesp.);
Attentato per finalità terroristiche o di eversione (art. 280 c.p.);
Atti di terrorismo con ordigni micidiali o esplosivi (art. 280 bisp.);
Sequestro di persona a scopo di terrorismo o di eversione (art. 289 bisp.);
Istigazione a commettere alcuno dei delitti preveduti dai capi primo e secondo (art. 302 c.p.);
Misure urgenti per la tutela dell’ordine democratico e della sicurezza pubblica (art. 1 D.L. 15/12/1979 n. 625 conv. con L. 6/2/1980 n. 15);
Misure urgenti per la tutela dell’ordine democratico e della sicurezza pubblica (art. 2 Convenzione internazionale per la repressione del finanziamento del terrorismo – New York 9/12/1999).

Reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 25 octies del Decreto)

Ricettazione (art. 648 c.p.);
Riciclaggio (art. 648 bisp.);
Impiego di denaro, beni di provenienza illecita (art. 648 terp.).
autoriciclaggio (art. 648 ter. 1 c.p.)
Reati di falsità in monete, in carte di pubblico credito e in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento (art. 25 bis del Decreto)
Falsificazione di monete, spendita e introduzione nello Stato, previo concerto, di monete falsificate (art. 453 c.p.);
Alterazione di monete (art. 454 c.p.);
Spendita e introduzione nello Stato, senza concerto, di monete falsificate (art. 455 c.p.);
Spendita di monete falsificate ricevute in buona fede (art. 457 c.p.);
Falsificazione di valori di bollo, introduzione nello Stato, acquisto, detenzione o messa in circolazione di valori di bollo falsificati (art. 459 c.p.);
Contraffazione di carta filigranata in uso per la fabbricazione di carte di pubblico credito o di valori di bollo (art. 460 c.p.);
Fabbricazione o detenzione di filigrane o di strumenti destinati alla falsificazione di monete, di valori di bollo o di carta filigranata (art. 461 c.p.);
Uso di valori di bollo contraffatti o alterati (art. 464 c.p.);
Contraffazione, alterazione o uso di segni distintivi di opere dell’ingegno o di prodotti industriali (art. 473 c.p.);
Introduzione nello Stato e commercio di prodotti con segni falsi (art. 474 c.p.).

Reati contro l’attività industriale e il commercio (art. 25 bis. 1 del Decreto)

Turbata libertà dell’industria o del commercio (art. 513 c.p.);
Illecita concorrenza con minaccia o violenza (art. 513 bisp.);
Frodi contro le industrie nazionali (art. 514 c.p.);
Frode nell’esercizio del commercio (art. 515 c.p.);
Vendita di sostanze alimentari non genuine come genuine (art. 516 c.p.);
Vendita di prodotti industriali con segni mendaci (art. 517 c.p.);
Fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di proprietà industriale (art. 517 terp.);
Contraffazione di indicazioni geografiche o denominazioni di origine dei prodotti agroalimentari (art. 517 quaterp.).

Reati societari (art. 25 ter del Decreto)

False comunicazioni sociali (art. 2621 c.c.);
Fatti di lieve entità di false comunicazioni sociali (art. 2621 bisc.)
False comunicazioni sociali in danno della EDUPUNTOZERO s.r.l., dei soci o dei creditori (art. 2622, c.c.);
Impedito controllo con danno ai soci (art. 2625 c.c.);
Indebita restituzione dei conferimenti (art. 2626 c.c.);
Illegale ripartizione di utili e riserve (art. 2627 c.c.);
Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della EDUPUNTOZERO s.r.l. controllante (art. 2628 c.c.);
Operazioni in pregiudizio ai creditori (art. 2629 c.c.);
Omessa comunicazione del conflitto di interessi (art. 2629 bis c.c.);
Formazione fittizia del capitale sociale (art. 2632 c.c.);
Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori (art. 2633 c.c.);
Illecita influenza sull’assemblea (art. 2636 c.c.);
Aggiotaggio (art. 2637 c.c.);
Ostacolo all’esercizio delle funzioni delle Autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638, 1 e 2 co. c.c.);
Corruzione tra privati (art. 2635 c.c.);
Istigazione alla corruzione tra privati (art. 2635 bis c.c.) (articolo aggiunto dal D.Lvo n. 38/2017).

Reati contro la personalità individuale, contro la vita e l’incolumità individuale (artt. 25 quater.1 – Art. 25-quinquies Decreto)

Riduzione o mantenimento in schiavitù (art. 600 c.p.);
Prostituzione minorile (art. 600 bisp.);
Pornografia minorile (art. 600 terp.);
Detenzione di materiale pornografico (art 600 quaterp.);
Pornografia virtuale (art. 600 quater 1 c.p.)
Iniziative turistiche volte allo sfruttamento della prostituzione minorile (art. 600 quinquiesp.);
Tratta di persone (art. 601 c.p.);
Acquisto e alienazione di schiavi (art. 602 c.p.);
Intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro (art. 603 bisp.)
Adescamento di minorenni (art. 609 undeciesp.)
Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (art. 583 bisp.).

Reati di abuso di informazioni privilegiate e di manipolazione del mercato (art. 25 sexies del Decreto)

Abuso di informazioni privilegiate (art. 184 D.Lgs. n. 58/1998);
Manipolazione del mercato (art. 185 D.Lgs. n. 58/1998);
Abuso di informazioni privilegiate (art. 187 bisLgs. n. 58/1998);
Manipolazione del mercato (art. 187 terLgs. n. 58/1998).

Reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi e gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene e della salute sul lavoro (art. 25 septies del Decreto)

Omicidio colposo con violazione delle norme per la prevenzione degli infortuni sul lavoro (art. 589 c.p.);
Lesioni personali colpose con violazione delle norme per la prevenzione degli infortuni sul lavoro (art. 590 co. 3 c.p.).

Reati in materia di violazione dei diritti d’autore (art. 25 novies del Decreto)

Immissione nella rete telematica di opere dell’ingegno o parti di esse protette (art. 171, co 1, lett. a) bis Legge 633/41);
Violazioni delle norme di protezione di programmi o banche dati (art. 171 bis Legge n. 633/41);
Violazione delle norme di protezione delle opere letterarie, scientifiche e dei supporti contenenti videogrammi o fonogrammi musicali, audiovisivi e cinematografici o altri materiali per cui è richiesto il contrassegno SIAE (art. 171 ter Legge n. 633/41);
Violazioni delle norme a protezione del diritto d’autore e altri diritti connessi al suo esercizio (art. 171 septies Legge n. 633/41);
Violazioni delle norme a protezione del diritto d’autore e altri diritti connessi al suo esercizio (art. 171 octies Legge n. 633/41).

Reati di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria (art. 25 decies del Decreto)

– Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria (art. 377 bis c.p.).

Reati in materia di tutela dell’ambiente (art. 25 undecies Decreto):

Inquinamento ambientale (art. 452 bisp.)
Disastro ambientale (art. 452 quaterp.)
Delitti colposi contro l’ambiente (art. 452 quinquiesp.)
Circostanze aggravanti (art. 452 octiesp.)
Traffico e abbandono di materiale ad alta radioattività (art. 452 sexiesp.)
Uccisione, distruzione, cattura prelievo, detenzione di esemplari di specie animali o
vegetali selvatiche protette (art. 727 bisp.);
Distruzione o deterioramento di habitat all’interno di un sito protetto (art. 733 bisp.).
Attività di scarico di acque, gestione, spedizione, smaltimento, traffico dei rifiuti,
bonifica dei siti ed esercizio di attività pericolose (D.Lvo 3 aprile 2006 n. 152);
Commercio degli animali in via di estinzione, all’uccisione e abbandono di animali, al danneggiamento del patrimonio archeologico, storico o artistico nazionale e alla deturpazione di bellezze naturali (Legge 7 febbraio 1992, n. 150);
Tutela dell’ozono stratosferico e dell’ambiente (legge 28 dicembre 1993, n. 549);
L’inquinamento doloso e colposo dell’ambiente marino realizzato mediante lo scarico delle navi (D.LvL 6 novembre 2007, n. 202).

Reati di utilizzo di mano d’opera di cittadini stranieri il cui soggiorno è irregolare (art. 25 duodecies del Decreto)

Impiego di cittadini stranieri il cui soggiorno è irregolare (art. 22 co. 12 bisLvo n. 286/1998)
Reati che violano delle disposizioni di contrasto all’immigrazione clandestina (art. 12, comma 3, 3 bis, 3 ter, art. 12 co. 5 D.Lgvo n. 286/1998)

Reati c.d. di odio e/o commessi per razzismo e xenofobia (art. 25 terdecies, D.Lvo. n. 231/2001)

Condotte che violano la Convenzione internazionale sull’eliminazione di tutte le forme di discriminazione razziale (D.Lvo n. 21/2018 che ha abrogato l’art. 3, comma 3-bis della Legge 654/1975), così sostituito dall’art. 604 bisp. (Propaganda e istigazione a delinquere per motivi di discriminazione razziale etnica e religiosa)

Frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi d’azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati (art. 25 quaterdecies del Decreto)

Frode in competizioni sportive (art. 1 legge n. 401/1989)
Esercizio abusivo di attività di gioco o di scommessa (art. 4 legge n. 401/1989)

Reati tributari (art. 25 quinquiesdecies del Decreto)

Dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti (art. 2 D.Lgs. n. 74/2000)
Dichiarazione fraudolenta mediante altri artifici (art. 3 D.Lgs. n. 74/2000)
Emissione di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti (art. 8 D.Lgs. n. 74/2000)
Occultamento o distruzione di documenti contabili (art. 10 D.Lgs. n. 74/2000)
Sottrazione fraudolenta al pagamento di imposte (art. 11 D.Lgs. n. 74/2000)

Reati di contraffazione

Contraffazione, alterazione o uso di segni distintivi di opere dell’ingegno o di prodotti industriali (art. 473 c.p.);
Introduzione nello Stato e commercio di prodotti con segni falsi (art. 474 c.p.);
Frode nell’esercizio del commercio (art. 515 c.p.);

Reati transnazionali (estensione del Decreto mediante introduzione dell’art. 10 legge n. 146/2006);

Disposizione applicabile solamente ai reati transnazionali così come definiti ai sensi dell’art. 3 legge n. 146/2006

– Associazione per delinquere (art. 416 c.p)

– Associazione di tipo mafioso anche straniere (art. 416 bis c.p.);

– Associazione per delinquere finalizzata al contrabbando di tabacchi esteri (art. 291 quater D.P.R. 43/1973);

– Associazione finalizzata al traffico illecito di sostanze stupefacenti e psicotrope (art. 74 D.P.R. 309/1990);

– Disposizioni contro l’immigrazione clandestina (art. 12, comma 3, 3 bis, 3 ter, D.Lgs. 286/1998); – Intralcio alla giustizia: induzione a non rendere dichiarazioni (art. 377 bis c.p.);

– Intralcio alla giustizia: favoreggiamento personale (art. 378 c.p.).

Tutte le condotte astrattamente riconducibili alle fattispecie di reato sin qui elencate configurano la responsabilità amministrativa da reato dell’Ente anche qualora siano commessi nella sola forma del tentativo (art. 26 del Decreto)

La punibilità è prevista anche per gli illeciti commessi all’estero, purché l’Ente abbia la sede principale nel territorio nazionale e lo Stato dove è stato commesso il fatto non abbia proceduto nei suoi confronti.

Le sanzioni

Il Decreto, ai sensi dell’art. 9, prevede la possibilità di applicare quattro differenti tipologie di sanzioni all’Ente ritenuto responsabile di un illecito amministrativo dipendete da reato:

sanzioni pecuniarie (art. 10 e ss. Decreto);
sanzioni interdittive (artt. 13 e ss. Decreto);
confisca (art. 19 Decreto);
pubblicazione della sentenza (art. 18 Decreto).

L’art. 10 DLgs. n. 231/2001 stabilisce che per all’illecito amministrativo diretta conseguenza di un reato sia applicata sempre la sanzione pecuniaria, senza la possibilità di ricorrere al pagamento in misura ridotta, salvo i casi previsti all’art. 12.

Per ciascun illecito la legge determina in astratto un numero minimo e massimo di quote, compreso tra cento e mille, per un importo di ogni singola quota che può oscillare tra un minimo di circa 258 euro a un massimo di circa 1549 euro. Nei confini di questa cornice applicativa il Giudice, laddove sia accertata la responsabilità dell’ente, determina la sanzione pecuniaria applicabile nel caso concreto.

La determinazione del numero di quote deve essere commisurata alla gravità del fatto, al grado di responsabilità dell’Ente, all’attività eventualmente svolta per riparare le conseguenze dell’illecito commesso e per prevenirne altri. L’importo delle singole quote, invece, è fissato in base alle condizioni economiche e patrimoniali dell’Ente.

La sanzione pecuniaria potrà quindi avere un ammontare che va da un minimo di € 25.800 ad un massimo di € 1.549.000.

Questo meccanismo assicura che la sanzione sia proporzionata alla gravità dell’illecito accertato, nonché effettivamente incisiva in rapporto alla capacità patrimoniale dell’Ente responsabile.

Il Decreto, ai sensi dell’art. 12, prevede, altresì, ipotesi di riduzione della sanzione pecuniaria:

della metà della sanzione pecuniaria e comunque entro il tetto massimo di € 103.291,38 nel caso in cui:

l’autore del reato abbia commesso il fatto nel prevalente interesse proprio o di terzi;
l’Ente non ne ha ricavato vantaggio o ne ha ricavato un vantaggio minimo;
il danno patrimoniale cagionato è di particolare tenuità.

da un terzo alla metà (dalla metà a due terzi se ricorrono entrambe le seguenti condizioni) se, prima della dichiarazione di apertura del dibattimento di primo grado l’Ente:

ha risarcito integralmente il danno e ha eliminato le conseguenze dannose o pericolose del reato ovvero si è comunque efficacemente adoperato in tal senso;
è stato adottato e reso operativo un modello organizzativo idoneo a prevenire i reati della specie di quello verificatosi.

In ogni caso, la sanzione pecuniaria in misura ridotta non può essere inferiore a € 10.329.

Con la sentenza di condanna il giudice dispone sempre la confisca (se necessario anche per equivalente) del prezzo o del profitto derivante dal reato commesso.

Gli artt. 13 e 14 del Decreto disciplina le sanzioni interdittive, che possono consistere:

nell’interdizione, temporanea o definitiva, dall’esercizio dell’attività societaria;
nella sospensione o nella revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell’illecito;
nel divieto di stipulare contratti con la Pubblica Amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio;
nell’esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e nella revoca di quelli già concessi;
nel divieto di pubblicizzare beni o servizi.

Le sanzioni interdittive si applicano solo nei casi espressamente previsti dal Decreto e purché ricorra almeno una delle seguenti condizioni:

l’ente ha tratto dal reato un profitto rilevante e il reato è stato commesso da un soggetto apicale;
il reato è stato commesso da un soggetto subordinato ed è stato agevolato da gravi carenze organizzative;
in caso di reiterazione degli illeciti.

L’Ente, ai sensi dell’art. 17 del Decreto, ha sempre la possibilità di escludere l’applicazione delle sanzioni interdittive se, prima della dichiarazione di apertura del dibattimento di primo grado, ha:

risarcito integralmente il danno ed eliminato le conseguenze dannose o pericolose del reato ovvero si sia adoperato in tal senso;
adottato e attuato un modello organizzativo idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi;
messo a disposizione il profitto conseguito.

Qualora l’applicazione della sanzione interdittiva determini l’interruzione dell’attività dell’Ente, l’art. 15 del Decreto accorda la facoltà al Giudice di nomina di un Commissario Giudiziale per un periodo pari alla durata della pena interdittiva che sarebbe applicata, così da permettere la prosecuzione dell’attività. Ciò può avvenire solo se ricorre almeno una tra le seguenti condizioni:

l’ente svolge un pubblico servizio o un servizio di pubblica necessità la cui interruzione può provocare un grave pregiudizio alla collettività;
l’interruzione dell’attività dell’ente può provocare, tenuto conto delle sue dimensioni e delle condizioni economiche del territorio in cui è situato, rilevanti ripercussioni sull’occupazione.

Ai sensi dell’art. 45 del Decreto, le misure interdittive possono essere applicate quali misure cautelari su richiesta del Pubblico Ministero. A tal fine devono ravvisarsi gravi indizi per ritenere la sussistenza della responsabilità dell’Ente e devono esservi fondati e specifici elementi da far ritenere concreto il pericolo che vengano commessi illeciti della stessa indole di quello per cui si procede

Unitamente alla sanzione interdittiva, il giudice può anche disporre la pubblicazione della sentenza di condanna, misura capace di recare un grave impatto sull’immagine dell’Ente.

Esonero della responsabilità dell’Ente

Il Decreto prevede particolari ipotesi in cui, a determinate condizioni, venga esclusa la responsabilità dell’Ente, distinguendo tra la situazione in cui autore del reato sia un soggetto apicale e quella in cui autore risulti invece essere un soggetto in posizione subordinata.

Qualora il responsabile della condotta illecita sia un soggetto con incarico di responsabilità, l’Ente, ai sensi dell’art. 6 del Decreto, deve provare che:

è stato adottato un Modello organizzativo e gestionale in grado di sovrintendere alla prevenzione dei reati previsti dal Decreto;
è stato nominato un organismo (c.d. “Organismo di Vigilanza” in seguito anche “OdV”) dell’Ente specificatamente dotato della funzione di vigilare sul funzionamento e sull’applicazione del Modello;
non vi è stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’OdV;
il soggetto che ha commesso il reato ha eluso fraudolentemente il sistema di vigilanza e gestione

Diversamente, qualora la condotta illecita sia stata posta in essere da un soggetto subordinato, ai sensi dell’art. 7 del Decreto, l’Ente è ritenuto responsabile qualora la commissione del reato sia stata resa possibile dall’inosservanza degli obblighi di direzione e vigilanza. Tuttavia, si presume che tali obblighi siano stati rispettati qualora, prima della commissione dell’illecito, l’Ente si sia dotato, ed abbia efficacemente attuato, un Modello di organizzazione idoneo a prevenire reati della medesima specie di quello verificatosi.

In ogni caso, l’art. 5 co. 2 del Decreto esclude la responsabilità dell’Ente nel caso in cui l’autore del reato abbia agito nell’esclusivo interesse proprio o di terzi non riconducibili all’Ente stesso

L’adozione del modello

Nonostante l’adozione del Modello non abbia carattere perentorio, la mancata adozione di un modello corretto e aggiornato esporrebbe alla responsabilità per gli illeciti amministrativi dipendenti dai reati eventualmente commessi dai soggetti apicali o subordinati. L’adozione di un Modello idoneo e la sua efficace attuazione divengono dunque essenziali per EDUPUNTOZERO s.r.l. al fine di beneficiare dell’esimente prevista dal legislatore ai sensi degli artt. 6 e 7 del Decreto.

La sola adozione del Modello, invero, non è sufficiente ad escludere ogni eventuale responsabilità dell’ente di formazione EDUPUNTOZERO s.r.l., che si impegna ad aggiornarlo ed implementarlo nel corso del tempo al fine di correggere eventuali carenze originarie o sopravvenute.

Il presente modello di organizzazione risponde alle esigenze richieste dal Decreto che impone di:

identificare le aree nel cui ambito può verificarsi uno dei reati previsti;
individuare protocolli specifici con i quali programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni dell’Ente in relazione ai reati da prevenire;
identificare le modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione di tali reati;
prevedere obblighi da e verso l’Organismo di Vigilanza interno preposto al controllo della efficacia e osservanza del Modello stesso;
prevedere, con riferimento alle dimensioni, strutture e attività propri dell’organizzazione aziendale, procedure idonee a permettere il corretto adempimento di legge in relazione all’esecuzione delle attività aziendali e individuare e eliminare le relative possibilità o casi di rischio;
prevedere una verifica periodica e l’eventuale modifica del Modello quando sono scoperte significative violazioni delle prescrizioni ovvero quando intervengono mutamenti nell’organizzazione o nell’attività dell’Ente (c.d. aggiornamento del modello);
introdurre un sistema disciplinare interno idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello.

Pertanto, atteso che l’idoneità del presente Modello applicato potrà essere valutata esclusivamente dal Giudice in un eventuale giudizio penale, gli elementi fondamentali dello stesso sono così individuati:

identificazione dei rischi (c.d. risk assessment), ossia l’analisi del contesto aziendale per evidenziare quali e quante possibilità esistono del verificarsi dei reati previsti;
progettazione di un sistema di controllo (nel Decreto identificati come “protocolli”), ossia il sistema organizzativo dell’Ente in grado di prevenire e contrastare efficacemente i rischi identificati, in modo che chiunque violi tale sistema debba mettere in atto comportamenti contrari alle disposizioni del Modello.

Nel dettaglio il sistema di controllo prevede:

l’adozione di un codice etico;
un sistema organizzativo adeguato sotto il profilo della definizione dei compiti, delle deleghe e delle procure;
un sistema di procedure manuali ed informatiche;
un sistema di controllo di gestione che possa segnalare tempestivamente situazioni di criticità, con particolare attenzione alla gestione dei flussi finanziari;
un sistema di poteri autorizzativi e di firma assegnati in coerenza con le responsabilità organizzative e gestionali definite, prevedendo, quando richiesto, una puntuale indicazione delle soglie di approvazione delle spese;
un’efficace comunicazione del Modello al personale; una formazione specifica e continua per tutto il personale interessato.

Tutti questi sistemi di controllo si ispirano a principi di:

verificabilità, idoneità documentale, coerenza e congruenza di ogni operazione;
applicazione del principio di separazione delle funzioni e di tracciabilità dei processi; documentazione dei controlli;
previsione di un adeguato sistema sanzionatorio per la violazione delle disposizioni del codice etico e delle procedure previste dal Modello;
autonomia, indipendenza, professionalità e continuità d’azione dell’Organismo di Vigilanza;
obbligo da parte delle funzioni aziendali, e segnatamente di quelle individuate come maggiormente “a rischio”, di fornire informazioni all’O.d.V.

Nell’adozione del Modello, la EDUPUNTOZERO s.r.l. farà espresso riferimento ai codici di comportamento redatti da associazioni rappresentative di categoria e comunicati al Ministero della Giustizia (art. 6 Decreto), con gli adattamenti necessari ad adeguare il modello organizzativo alla propria realtà organizzativa.

Per la predisposizione del proprio modello di organizzazione e gestione EDUPUNTOZERO s.r.l. (in seguito anche Ente di formazione) ha espressamente tenuto conto:

delle disposizioni del D.Lvo. 231/2001, della relazione ministeriale accompagnatoria e del decreto ministeriale 26 giugno 2003 n. 201 recante il regolamento di esecuzione del D.Lvo 231/2001;
delle Linee guida predisposte da Confindustria, approvate dal Ministero, nella loro ultima versione, nell’anno 2014;
del documento “Principi consolidati per la redazione dei modelli organizzativi e l’attività dell’organismo di vigilanza e prospettive di revisione del D.Lvo 231/2001” redatto da un Gruppo di Lavoro multidisciplinare formato da Confindustria, Associazione Bancaria Italiana, Consiglio Nazionale Forense e altri soggetti con l’obiettivo di fornire suggerimenti operativi per la predisposizione di efficaci Modelli organizzativi da parte delle imprese.

ADOZIONE DEL MODELLO DA PARTE DI EDUPUNTOZERO S.R.L.

Profili generali della società EDUPUNTOZERO r.l. e finalità del Modello

EDUPUNTOZERO s.r.l. è una società a responsabilità limitata, con sede legale in Roma, Viale Giorgio Ribotta n. 11. Tutti i poteri di direzione, amministrazione e rappresentanza spettano all’Amministratore Unico.

La Società nasce il 2 ottobre 2018 per supportare la realizzazione dell’omonimo progetto nell’ambito della formazione esterna erogata dal Dipartimento Memotef della Facoltà di Economia dell’Università di Roma “Sapienza”.

Il progetto, realizzato nell’ambito del quadro di competenze digitali per i cittadini DIGICOMP 2.1., rappresenta la migliore opportunità per le scuole che intendono sostenere una formazione extracurriculare di alto livello e specializzazione dei propri studenti e docenti.

La particolare attenzione all’utilizzo ed alla specializzazione nelle nuove tecnologie ha permesso alla Società di divenire membro della “coalizione per le competenze digitali” promosso dall’Agenzia per l’Italia Digitale e del progetto della Commissione Europea “e-skills for jobs 2016”.

Grazie all’apporto delle competenze e conoscenze anche di docenti esterni, EDUPUNTOZERO s.r.l. offre percorsi formativi con certificazione di competenza per Autodesk, Adobe, Microsoft e Rhinoceros, oltre a corsi per Stampa 3D, web designer, web marketing e molteplici percorsi per le competenze trasversali per l’orientamento (c.d. PCTO).

I corsi, rivolti sia a studenti della scuola secondaria di 1° e 2° grado che al personale scolastico, sono svolti nelle aule delle scuole ovvero nei laboratori della Società.

Grazie alla capacità di rispondere in maniera flessibile ed efficace alle esigenze sia dei discenti che dei docenti formatori, EDUPUNTOZERO s.r.l. ne intercetta adeguatamente le finalità educative e lavorative nei percorsi di formazione prescelti, e garantisce piena indipendenza e personalizzazione della didattica.

La Società, nell’ottica di garantire la migliore correttezza e trasparenza sotto il profilo etico e normativo, si è dotata di un modello di organizzazione e gestione in grado di prevenire la commissione dei reati di cui al D.Lvo 231/01 e che, unitamente all’allegato codice etico, rappresenta l’insieme di norme e principi che tutti i dipendenti, nonché i fornitori ed i collaboratori esterni, devono seguire.

In particolare, il presente Modello intende perseguire tutte le finalità prevista del Decreto e quindi:

prevenire il rischio della commissione dei reati sanzionati dal Decreto nell’ambito delle attività a rischio;
istituire un sistema di regole di comportamento che consentano di promuovere e valorizzare una cultura etica orientata ai principi di correttezza e trasparenza nella conduzione dell’attività di formazione;
sensibilizzare tutto il personale, dipendenti e collaboratori esterni, al rispetto delle regole di comportamento di cui al punto precedente;
istituire un sistema disciplinare che preveda specifiche sanzioni per il mancato rispetto delle regole di comportamento e dei principi espressi dal Modello;
consentire alla Società di monitorare costantemente le attività a rischio.

Adozione, approvazione, attuazione, modifica ed integrazione del Modello

L’adozione e l’approvazione del presente Modello è di esclusiva competenza dell’amministratore di EDUPUNTOZERO s.r.l. (art. 6, co. 1, lettera a del Decreto), al quale compete, inoltre, l’introduzione di eventuali modifiche ed integrazioni, anche dietro segnalazione dell’Organismo di Vigilanza.

In capo all’amministratore compete anche l’attuazione del Modello, sotto il profilo meramente esecutivo.

In ogni caso, l’ente di formazione EDUPUNTOZERO s.r.l. precisa che la corretta attuazione delle regole contenute nel presente Modello è vincolante nei confronti di tutti i dipendenti, collaboratori e docenti formatori esterni.

L’adozione del Modello è stata preceduta da un’attività di rilevazione delle aree di rischio (cd. “risk assessment”) sulla base di quanto previsto dal Decreto e sulle indicazioni presenti nelle “Linee guida per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lvo 231/2001” elaborate da Confindustria.

Tale opera ha permesso di redigere una mappatura delle attività aziendali ed evidenziare quelle maggiormente esposte al rischio della commissione di illeciti e, quindi, valutare quali cautele e strumenti predisporre per prevenire condotte illecite e/o individuare eventuali reati commessi dai dipendenti e dai collaboratori esterni sotto la diretta vigilanza degli organi della EDUPUNTOZERO s.r.l.

Il presente modello organizzativo è suddiviso in una prima parte di carattere generale e in una seconda parte c.d. speciale, a sua volta ripartita in diverse sottosezioni, riferite alle diverse fattispecie di reato ritenute rilevanti ai fini del Decreto con particolare riferimento all’attività dell’ente di formazione EDUPUNTOZERO s.r.l..

La parte generale prevede una introduzione sulla normativa e sui principi di cui al D.Lvo n. 231/2001, sulla struttura e sulle attività svolte dalla Società nonché sul funzionamento e la conoscibilità del Modello stesso. Si individua altresì l’Organismo di Vigilanza e la definizione dei suoi compiti istituzionali

La parte speciale è, invece, dedicata all’analisi delle attività considerate a rischio con riguardo alla commissione degli illeciti puniti dal Decreto, oltre che alle misure attuate e da attuare per prevenire e mitigare tale pericolo:

Parte Speciale “A” – Reati contro la Pubblica Amministrazione;
Parte Speciale “B” – Reati societari;
Parte Speciale “C” – Reati in tema di salute e sicurezza sul lavoro;
Parte Speciale “D” – Reati di ricettazione, riciclaggio, impiego di bene o utilità di provenienza illecita, autoriciclaggio;
Parte Speciale “E” – Reati in materia di diritto d’autore;
Parte Speciale “F” – Reati in materia tribuataria.

Destinatari del presente Modello sono:

organi sociali della EDUPUNTOZERO s.r.l.;
soggetti che svolgono, anche di fatto, compiti di gestione, amministrazione, direzione e controllo della EDUPUNTOZERO s.r.l.;
i dipendenti della EDUPUNTOZERO s.r.l.;
tutti coloro che, comunque, operano in nome e per conto della EDUPUNTOZERO s.r.l. o sono legati alla stessa da un rapporto giuridico (es.: consulenti, docenti esterni, collaboratori, fornitori)

ELEMENTI ANALIZZATI NEL MODELLO

La mappatura delle attività sensibili

Ai fini dell’elaborazione del Modello, è stata compita un’approfondita analisi:

dei moduli organizzativi di EDUPUNTOZERO s.r.l..;
della tipologia e delle caratteristiche del settore in cui opera EDUPUNTOZERO s.r.l.;
della normativa di riferimento relativa al settore in cui opera EDUPUNTOZEROs.r.l.;
dei rischi verificabili nel settore in cui opera l’EDUPUNTOZERO s.r.l..
Le attività sensibili

Ai fini della redazione della mappatura delle aree a rischio nell’ambito della struttura organizzativa di EDUPUNTOZERO s.r.l., è stata utilizzata la metodologia del Risk Self Assessment (RSA) (autovalutazione dei rischi da parte degli stessi soggetti che pongono in essere le attività oggetto di analisi).

Sono stati, pertanto, predisposti questionari e documenti illustrativi per i dipendenti, i collaboratori esterni e i docenti formatori nonché gli ulteriori soggetti incaricati di specifiche attività rilevanti ai fini dell’analisi dei rischi.

Gli elementi di controllo

Gli elementi di controllo sono stati individuati facendo riferimento alle “Federal Sentencing Guidelines” (“FSG”), che analizzano e sviluppano i cinque componenti in cui si articola il modello di controllo interno espresso dal Report of the National Commission on fraudulent financial reporting.

In particolare, gli elementi fondamentali del controllo interno sono stati individuati in:

governo (individuazione, in capo a ciascun soggetto appartenente all’organizzazione delle attività di EDUPUNTOZERO s.r.l., dei rispettivi ruoli e responsabilità);
standard di comportamento (individuazione di principi e regole idonei a guidare i comportamenti in ambito aziendale, meglio indicati nell’allegato codice etico);
comunicazione (sistema di comunicazione interna degli elementi del Modello);
formazione (elaborazione di un programma di formazione finalizzato alla diffusione in ambito aziendale degli elementi costitutivi del Modello come il codice etico, l’O.d.V., il sistema disciplinare, ecc…);
risorse umane (controllo del personale sia nella fase di instaurazione del rapporto di lavoro che in quella di gestione dello stesso attraverso la valutazione delle performance e la previsione di sistemi premianti);
controllo (elaborazione di un sistema di controllo e monitoraggio delle attività svolte, con particolare attenzione per quelle soggette a rischio di condotte illecite);
informazione (elaborazione di un sistema che consenta lo scambio di informazioni tra le diverse aree aziendali, ed in particolare tra le aree a rischio);
reazione alle violazioni (adozione di meccanismi sanzionatori finalizzati a punire eventuali violazioni delle regole del Modello).

Aree a rischio

Sulla base dell’attività svolta dall’ente di formazione EDUPUNTOZERO s.r.l. e dall’analisi dei rischi effettuata sono state individuate le aree dove è più probabile l’insorgenza di una condotta illecita:

rapporti con enti pubblici in relazione a: accreditamento e mantenimento dei requisiti;
rapporti con enti pubblici in relazione all’ottenimento e gestione dei finanziamenti, erogazione dei servizi di formazione e rendicontazione;
rapporti con enti pubblici in relazione a: partecipazione a bandi erogati dalle Università, enti di formazione o altri enti pubblici per servizi offerti dalla EDUPUNTOZERO s.r.l., gestione dei finanziamenti e rendicontazione;
rapporti con privati in relazione alla fornitura dei servizi dell’ente di formazione EDUPUNTOZERO s.r.l.;
gestione e verifiche in relazione ad eventuali ispezioni di da parte di soggetti pubblici quali: ASL, Vigili del Fuoco, Ispettorato del Lavoro, Regione, Forze di Polizia e altri;
gestione dei trattamenti previdenziali e contributivi del personale e gestione dei relativi accertamenti e ispezioni;
gestione dei rapporti ordinari con enti pubblici ed enti pubblici territoriali;
gestione dei contenziosi giudiziali e stragiudiziali anche in materia di lavoro, previdenza e assistenza obbligatoria, nomina dei legali e coordinamento delle attività;
tenuta della contabilità e redazione del bilancio;
utilizzo materiale didattico;
gestione del sistema di tutela della salute e sicurezza sui luoghi di lavoro;
gestione nella selezione dei docenti formatori esterni;

Nelle aree a rischio il Modello prevede protocolli di controllo, documenti programmatici e linee guida, che stabiliscono le regole che ogni destinatario deve seguire in relazione alla propria mansione ed alle proprie responsabilità, nonché le informazioni che devono pervenire all’O.d.V., così come indicato nel codice etico allegato.

Per tutti i reati non espressamente previsti dalla parte speciale e per tutte le aree che non compaiono nell’elenco di cui sopra si è ritenuto che l’attività della EDUPUNTOZERO s.r.l. non presenti profili di alto rischio o tali comunque da far ritenere ragionevolmente possibile la commissione di un reato. Si tratta infatti di comportamenti obiettivamente estranei alla normale attività della EDUPUNTOZERO s.r.l. che richiederebbero quindi, quanto al sistema di controllo, un costo superiore alla risorsa da proteggere (c.d. “rischio accettabile”). Pertanto, l’amministratore della EDUPUNTOZERO s.r.l., alla luce dell’analisi svolta, ha ritenuto adeguata, quale misura preventiva, l’osservanza (oltre che dei principi generali qui presenti) del codice etico che forma parte integrante del modello organizzativo.

I processi di supporto

Oltre alle attività c.d. “a rischio” sono stati individuati anche i processi di supporto, ossia le attività aziendali potenzialmente strumentali alla realizzazione dei reati. In particolare, i processi di supporto sono attività mediante le quali gli amministratori, e/o i dipendenti, potrebbero acquisire le risorse necessarie alla potenziale commissione di reati oppure indurre i dipendenti ad agire illecitamente per perseguire un obiettivo vantaggioso per l’ente (ad esempio premio in termini di carriera o di riconoscimenti economici).

I processi di supporto da sottoporre alle regole del Modello della EDUPUNTOZERO s.r.l. sono:

attività di rappresentanza istituzionale con Enti della Pubblica Amministrazione;
finanza dispositiva:
spese viaggi e trasferte, rimborso spese a dipendenti;
spese di rappresentanza;
fatturazione attiva e gestione del credito;
utilizzo di carte di credito aziendali;
gestione cassa;
assegni;
tesoreria;
incassi;
acquisti di beni e servizi;
gestione patrimonio immobiliare;
gestione cespiti;
contratti di collaborazione;
consulenze e/o incarichi professionali;
sponsorizzazioni e donazioni;
selezione ed assunzione del personale;
sistemi di incentivazione al personale:
gestione per obiettivi (valutazione dei rendimenti e dei risultati dell’attività svolta dai dipendenti e dei collaboratori esterni).
ripartizione degli utili, delle riserve e restituzione dei conferimenti.

Principi di controllo e procedure per le attività sensibili

Il sistema dei controlli dell’ente di formazione EDUPUNTOZERO s.r.l. prevede protocolli specifici e modalità di gestione delle risorse finanziarie volti ad impedire la commissione dei reati nelle aree più sensibili.

Ai fini dell’elaborazione di tale sistema sono state analizzate procedure e prassi aziendali regolanti le attività sensibili ed i processi di supporto dell’ente di formazione EDUPUNTOZERO s.r.l.. Tale attività di elaborazione è stata compiuta tenendo presenti i c.d. “principi generali di controllo”, i quali individuano i requisiti del sistema organizzativo e le relative procedurale da applicare necessarie a garantire la corretteza e l’efficienza della gestione societaria, nel rispetto delle leggi e degli atti normativi vigenti.

Il sistema di controllo sarà oggetto di revisione e aggiornamento periodico per tutte le attività sensibili e per tutti i processi di supporto dall’amministratore e dall’Organismo di Vigilanza, secondo un criterio di priorità dettato dal rischio stimato. Inoltre, i principi del sistema saranno specificamente e puntualmente implementati a seconda alle procedure operative adottate dall’azienda.

Gli elementi del sistema di controllo sono elaborati in conformità ai principi di verificabilità, conformità documentale, coerenza e congruenza di ogni operazione mediante:

l’applicazione del principio di separazione delle funzioni (nessuno può gestire in autonomia l’intero processo di supporto);
la documentazione dei controlli.

I principi di controllo proposti dalle linee guida di Confindustria, sulle quali si fondano i punti di riferimento per la costruzione di un modello organizzativo sono i seguenti:

Ogni operazione, transazione, azione deve essere: verificabile, documentata, coerente e congrua. Per ogni operazione vi deve essere un adeguato supporto documentale su cui si possa procedere in ogni momento all’effettuazione di controlli che attestino le caratteristiche e le motivazioni dell’operazione ed individuino chi ha autorizzato, effettuato, registrato, verificato l’operazione stessa. La salvaguardia di dati e procedure in ambito informatico può essere assicurata mediante l’adozione delle misure di sicurezza già previste dal D.Lvo n. 196/2003 così come modificato dal GDPR (Codice in materia di protezione dei dati personali) per tutti i trattamenti di dati effettuati con strumenti elettronici. Il GDPR, infatti, prescrive l’adozione di misure di sicurezza tali da ridurre al minimo “i rischi di distruzione o perdita, anche accidentali, dei dati stessi, di accesso non autorizzato o di trattamento non consentito o non conforme alle finalità della raccolta”.

Nessun dipendente o collaboratore può gestire in autonomia un intero processo. Il sistema deve garantire l’applicazione del principio di separazione di funzioni, per cui l’autorizzazione all’effettuazione di un’operazione, deve essere sotto la responsabilità dell’amministratore o di un suo delegato che contabilizza, esegue operativamente o controlla l’operazione, e a tale fine:

a nessun dipendente o collaboratore possono essere attribuiti poteri illimitati;
i poteri e le responsabilità devono essere chiaramente definiti e conosciuti all’interno della EDUPUNTOZERO s.r.l.;
i poteri autorizzativi e di firma appartengono all’amministratore o ad un suo delegato secondo le mansioni e i compiti assegnati e con le responsabilità organizzative da questi derivanti.
Sistemi di controllo preventivo dei reati dolosi

Il codice etico allegato al Modello costituisce l’elemento essenziale per poter impostare il sistema di controllo dell’ente di formazione EDUPUNTOZERO s.r.l. e considerare la rilevanza e funzionalità ai fini della prevenzione dei reati previsti dal D.Lvo 231/2001. EDUPUNTOZERO s.r.l. dispone di un sistema organizzativo che consente di evitare vuoti di potere e sovrapposizioni di competenze.

L’amministratore è il soggetto che coordina le diverse aree di attività:

amministrativa, comprensiva della segreteria generale, dell’ufficio ragioneria, dell’ufficio personale, dell’ufficio cassa e prenotazione, dell’ufficio tecnico/acquisti;
Sistema di controllo preventivo reati in violazione dele norme in materia di prevenzione degli infortuni sul lavoro ex D.Lvo 81/2008.

La presente parte si riferisce a comportamenti posti in essere dai dipendenti e dagli organi sociali di EDUPUNTOZERO s.r.l. nonché dai suoi collaboratori e docenti formatori, il cui obiettivo è che tutti i destinatari adottino regole di condotta conformi a quanto prescritto dalla stessa, al fine di prevenire il verificarsi dei reati in essa considerati. Inoltre, nello specifico, la presente ha lo scopo di:

indicare le procedure che i dipendenti, gli organi sociali, i consulenti di EDUPUNTOZERO sono chiamati ad osservare ai fini della corretta applicazione del Modello e del codice etico in materia di prevenzione degli infortuni;
fornire all’Organismo di Vigilanza e all’amministratore o suo incaricato, che cooperano con lo stesso, gli strumenti esecutivi per esercitare le attività di controllo, monitoraggio e verifica delle linee guida in materia di prevenzione degli infortuni sul lavoro.
Sistema organizzativo

In materia di salute e sicurezza sul lavoro la EDUPUNTOZERO si è dotata di una struttura organizzativa conforme a quella prevista dalla normativa vigente in materia di prevenzione degli infortuni, nell’ottica di eliminare ovvero, laddove ciò non sia possibile, ridurre e quindi gestire i rischi lavorativi per i dipendenti. Nell’ambito di tale struttura organizzativa, operano i soggetti di seguito indicati:

Datore di lavoro, nella persona dell’amministratore della società che è il soggetto titolare del rapporto di lavoro con i dipendenti, soggetto responsabile dell’organizzazione nel cui ambito i lavoratori prestano la propria attività. al quale sono stati assegnati tutti i poteri rilevanti in materia di salute e sicurezza sul lavoro.
Responsabile del servizio di prevenzione e protezione. la EDUPUNTOZERO s.r.l., in materia di salute e sicurezza sul lavoro, ha predisposto un servizio di prevenzione e protezione dei rischi attraverso corsi di formazione e informazione da parte di un consulente in possesso di “attitudini e capacità adeguate”, requisiti professionali previsti dalla normativa vigente ed adeguati alla natura dei rischi presenti sul luogo del lavoro, il quale verifica con l’O.d.V. il rispetto del presente modello organizzativo e del codice etico allegato.
Addetti al primo soccorso e alla gestione delle emergenze. Il datore di lavoro ha provveduto alla nomina di un numero di addetti adeguato alla struttura ed alle attività svolte nell’ambito del sito stesso ai quali sono assegnati compiti di primo soccorso ed assistenza medica di emergenza e di gestione di particolari situazioni critiche..
Terzi destinatari. In aggiunta a quella dei soggetti sopra indicati in materia di salute e sicurezza sul lavoro, assume rilevanza la posizione di quei soggetti che, pur essendo esterni rispetto alla struttura organizzativa dell’ente, svolgono un’attività potenzialmente incidente sulla salute e la sicurezza dei lavoratori. Devono considerarsi terzi destinatari:
i collaboratori esterni e i docenti formatori cui è affidato un lavoro in virtù di contratto d’opera;
i fornitori;
i progettisti dei luoghi, posti di lavoro ed impianti;
gli installatori ed i montatori di impianti, attrezzature di lavoro o altri mezzi tecnici.

Sistema organizzativo

Il sistema organizzativo dell’EDUPUNTOZERO è stato analizzato sulla base:

dell’organigramma aziendale, della job description, delle missions e delle responsabilità;
delle responsabilità attribuite e delle linee di dipendenza gerarchica delineate;
della contrapposizione di funzioni.

Tale sistema organizzativo è rappresentato graficamente in un organigramma (Allegato A), nel quale sono illustrate le linee di dipendenza gerarchica ed i legami funzionali intercorrenti tra le varie posizioni di cui si compone il sistema stesso. L’individuazione dei compiti e delle responsabilità gravanti su ogni singolo soggetto consente, infatti, di rispettare il principio di separazione dei ruoli e, conseguentemente, di arginare potenziali reati- presupposto.

Sistema Autorizzativo

I poteri autorizzativi e di firma sono assegnati dall’amministratore della EDUPUNTOZERO s.r.l. in ragione delle responsabilità organizzative e gestionali, con la espressa indicazione, ove necessario, delle soglie di approvazione delle spese e dei limiti contrattuali, in particolar modo nelle aree considerate a rischio di reato.

Al fine di assicurare una puntuale osservanza del Modello in merito alle procedure da seguire nello svolgimento di attività sensibili o di processi di supporto, è previsto che i dipendenti e i collaboratori espressamente delegati dall’amministratore non eccedano i limiti espressamente stabiliti nella delega e che eventuali deroghe alla stessa siano approvate preventivamente dall’amministratore stesso Di tali deroghe dovrà essere informato l’Organismo di Vigilanza.

Il sistema dei poteri è volto ad assicurare:

che l’esercizio dei poteri di gestione nell’ambito di un processo decisionale sia svolto dall’amministratore o da soggetti muniti di espressa delega e incaricati delle responsabilità congruenti con l’importanza e/o la criticità di determinate operazioni economiche, soggetti che svolgano effettivamente le attività che sono oggetto dell’esercizio dei poteri delegati e che agiscano sotto le direttive dell’amministratore;
che l’ente di formazione EDUPUNTOZERO s.r.l. venga validamente impegnato nei confronti di terzi (ad esempio fornitori, banche, amministrazioni pubbliche ecc.) solo da soggetti muniti di delega scritta ove siano specificamente indicati i relativi poteri.

Lo statuto di EDUPUNTOZERO stabilisce che la gestione dell’ente spetta esclusivamente all’amministratore unico, il quale ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene opportuni per l’attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali,.

la gestione ordinaria dell’ente con la possibilità di impegnare l’ente stesso nei confronti di terzi, senza limite per l’adempimento di obblighi di legge e in materia fiscale, previdenziale, e di liquidazione degli emolumenti al personale dipendente;
la gestione del personale, ivi comprese le decisioni riguardanti le assunzioni, i licenziamenti e le riduzioni dello stesso;
le decisioni in ordine all’acquisto di attrezzature e/o servizi per la gestione;
la redazione di una relazione sull’andamento dell’ente da sottoporre all’assemblea dei soci;
la possibilità di stipulare i contratti di locazione relativi alle attività da esercitarsi all’interno delle sedi e di acquistare, vendere, permutare beni mobili e immobili, conferiti, stabilendone i prezzi e la stima, rinunciare ad ipoteche legali, consentire all’iscrizione, alla cancellazione e riduzione di ipoteche e ad ogni altro annotamento ipotecario, il tutto nel limite massimo di cui sopra;
la possibilità di compiere tutte le operazioni bancarie, ivi comprese l’assunzione di fidi, per l’utilizzo di scoperti bancari, fare pagamenti, esigere qualsiasi importo da privati, Enti pubblici e di diritto pubblico, istituti di credito ecc. il tutto nel limite massimo di impegno di cui sopra;
la possibilità di rilasciare quietanze liberatorie in via transattiva, stare in giudizio, ecc.

A fronte di quanto detto, non esiste la firma congiunta per determinate operazioni nelle diverse funzioni e rispetto alla data dell’ultima nomina dell’amministratore non sono state rilasciate deleghe particolari e non si sono manifestati cambiamenti nei poteri di firma.

Ambiente di controllo

Regole di governance

Ad integrazione delle regole già esistenti, è obbligo per gli amministratori, i sindaci ed i dirigenti apicali rilasciare una dichiarazione annuale sull’assenza di conflitti di interessi. Tale genere di conflitto interviene tra interessi personali, quelli dei parenti di primo grado e di eventuali EDUPUNTOZERO s.r.l. nelle quali il dichiarante possiede una partecipazione, e interessi societari. Nel caso in cui il conflitto di interesse si verificasse nel corso dell’anno è necessario dichiararlo, astenersi dal processo decisionale ed avvisare tempestivamente l’Organismo di Vigilanza ed il CdA.

Codice Etico

Elemento essenziale e parte integrante del presente modello organizzativo è il codice etico, adottato da EDUPUNTOZERO s.r.l. quale strumento di governance societaria e strumento funzionale alla corretta applicazione del sistema di controllo preventivo.

Il codice etico ha lo scopo di vietare comportamenti che potrebbero indurre alla commissione dei reati-presupposto, sanzionati proporzionalmente alla gravità della violazione.

I principi enunciati nel codice etico di EDUPUNTOZERO s.r.l. (Allegato B) impongono diligenza, lealtà, imparzialità, trasparenza, correttezza ed efficienza nell’espletamento della prestazione lavorativa da parte dei dipendenti e degli amministratori della EDUPUNTOZERO s.r.l..

Destinatari del codice etico sono gli amministratori, i sindaci, i dirigenti e i dipendenti della EDUPUNTOZERO s.r.l., i quali, a loro volta, si obbligano, al momento dell’assunzione o della nomina, a far rispettare le norme e i principi contenuti nel codice etico stesso.

Il Codice Etico si rivolge, ai dipendenti, ai consulenti, collaboratori e professionisti docenti formatori che operano per conto dell’EDUPUNTOZERO.

Infine il codice etico impone a tutti quelli che vengano a conoscenza di violazioni ai principi del codice stesso e/o delle procedure stabilite nel Modello, alla immediata segnalazione delle condotte all’Organismo di Vigilanza.

Obblighi per fornitori, collaboratori e docenti formatori.

Il presente Modello e l’allegato codice etico vincolano altresì i fornitori di servizi e lavori, i consulenti, i partner delle associazioni temporanee e le EDUPUNTOZERO s.r.l. con cui la EDUPUNTOZERO s.r.l. instaura rapporti di collaborazione.

Nei contratti stipulati con i summenzionati soggetti dovrà essere concordata l’accettazione delle regole del presente Modello e del codice etico, pena la risoluzione del contratto.

Sistema disciplinare

La violazione delle norme fondamentali del presente Modello comporterà l’applicazione di specifiche sanzioni, puntualmente indicate nell’apposito Sistema disciplinare.

Il sistema disciplinare prevede sanzioni di natura disciplinare in caso di violazione dei principi e delle disposizioni contenute nel presente Modello. Tali violazioni, infatti, costituiscono inadempienza ai doveri di diligenza e fedeltà del lavoratore e, nei casi più gravi, ledono il rapporto di fiducia instaurato con il dipendente.

Tali sanzioni si applicano a tutti i dipendenti dell’EDUPUNTOZERO – anche coloro che possiedono una qualifica dirigenziale – ed altresì agli amministratori o ai sindaci, nonché ai consulenti, collaboratori e terzi.

È sanzionata dall’assemblea dei soci, inoltre, la condotta negligente dell’amministratore che, adottando condotte omissive, non abbia impedito o contrastato la violazione delle disposizioni contenute nel presente Modello.

EDUPUNTOZERO s.r.l. deve possedere un adeguato sistema sanzionatorio per la violazione delle norme definite dal codice etico e per le violazioni delle procedure previste dal modello organizzativo, a prescindere dal fatto che sia pendente un procedimento penale, in quanto la violazione della condotta dettata dal codice etico e la violazione delle procedure sono da considerarsi autonome rispetto alla violazione di legge che comporta la commissione di un reato: questo al fine del migliore rispetto del precetto normativo che sull’azienda incombe.

Pertanto i principi di tempestività e di immediatezza della sanzione rendono assolutamente sconsigliabile l’irrogazione della sanzione in attesa dell’esito del giudizio instaurato eventualmente davanti al giudice penale.

Sono soggetti al sistema sanzionatorio e disciplinare l’amministratore, tutti i lavoratori dipendenti, i collaboratori, i docenti formatori ovvero tutti coloro che abbiano rapporti contrattuali con l’ente. E’ compito di EDUPUNTOZERO s.r.l. provvedere all’informazione di questo sistema disciplinare attraverso circolari interne o mediante affissione in luogo accessibile a tutti, ovvero mediante pubblicazione sul sito web.

Sanzioni per i lavoratori subordinati

I comportamenti tenuti dai lavoratori subordinati in violazione di singole regole comportamentali dedotte dal Modello organizzativo, sono definiti come illeciti disciplinari. I comportamenti illeciti dei dipendenti vengono disciplinati dai sistemi sanzionatori previsti dai rispettivi CCNL dei dipendenti subordinati nelle diverse aree di business (CCNL per lavoratori dipendenti di scuole ed università in riferimento ai dipendenti amministrativi e dipendenti e CCNL settore formazione per dipendenti), e, nel rispetto delle procedure previste dall’articolo 7 dello Statuto dei lavoratori ed eventuali normative speciali applicabili. Si aggiunge, ai fini di violazione del Codice etico del modello, il provvedimento di sospensione dal lavoro non previsto nel CCNL.

Il sistema disciplinare aziendale di EDUPUNTOZERO s.r.l. è quindi costituito dalle norme del codice civile e dalle norme pattizie di cui al CCNL, in base alle mancanze dei lavoratori recidive e gravi Pertanto, EDUPUNTOZERO prevede che:

incorre nel provvedimento di ammonizione verbale il lavoratore che:
trasgredisce sporadicamente e in modo lieve le procedure del Modello; -incorre nel provvedimento di ammonizione scritta il lavoratore che:
trasgredisce in maniera continua e in modo grave le procedure del modello;
incorre nel provvedimento di una multa fino a tre ore di normale retribuzione, il lavoratore che:
continua a trasgredire alle procedure nonostante l’emissione di ammonizioni;
trasgredisce le procedure in maniera tanto grave da rendere inadeguati i richiami scritti o verbali;
incorre nel provvedimento di sospensione dal lavoro e dalla retribuzione per un periodo non superiore a 5 giorni., il lavoratore che:
trasgredisce le procedure, adottando nelle aree a rischio un comportamento contrario a quanto richiesto dal Modello organizzativo, in maniera ripetuta e molto grave.
incorre nel provvedimento di licenziamento, il lavoratore che:
ha subito tutti i precedenti provvedimenti senza avere un miglioramento nel comportamento e nell’osservanza delle procedure;
ha adottato nello svolgimento delle attività in aree a rischio un comportamento in netto contrasto con le prescrizioni del modello, inducendo EDUPUNTOZERO s.r.l. ad applicare le misure punitive drastiche previste dal CCNL per simili situazioni;
ha adottato un atteggiamento inequivocabilmente diretto a commettere un reato previsto dal D.Lvo 231, inducendo EDUPUNTOZERO s.r.l. ad effettuare il licenziamento senza preavviso.

EDUPUNTOZERO s.r.l., nel criterio di valutazione del comportamento del soggetto destinatario del sistema disciplinare, terrà in considerazione tutto un insieme di fattori legati all’intenzionalità del comportamento, al grado di negligenza e imperizia, all’esistenza o meno di precedenti disciplinari, alla mansione del lavoratore o alla tipologia di rapporti con i terzi collaboratori e docenti formatori. Questi fattori saranno comunque anche il fondamento per la richiesta da parte di EDUPUNTOZERO s.r.l. dell’eventuale risarcimento dei danni derivanti dalla violazione del Modello.

Misure nei confronti dell’amministratore

In caso di violazione del Modello da parte dell’amministratore, l’Organismo di Vigilanza informerà i soci della EDUPUNTOZERO s.r.l. affinché vengano presi gli opportuni provvedimenti in modo da adottare le misure più idonee previste dalla legge.

Misure nei confronti di collaboratori e docenti formatori

EDUPUNTOZERO s.r.l. deve tutelarsi da ogni forma di violazione da parte di collaboratori e consulenti delle linee di condotta previste dal Modello, attraverso la previsione nei relativi contratti di collaborazione e consulenza di specifiche clausole contrattuali che comportino la risoluzione immediata del contratto, nonché di clausole che richiedano il risarcimento del danno, qualora da tali comportamenti inadeguati da parte di collaboratori e consulenti derivino danni concreti alla EDUPUNTOZERO s.r.l.

La Direzione amministrativa di EDUPUNTOZERO s.r.l. intende aggiornare la contrattualistica di cui sopra con le opportune modifiche e integrazione alle diverse tipologie di contratto.

Regolamento disciplinare aziendale in merito alla salute e sicurezza sul lavoro

Le linee guida di Confindustria ritengono opportuno che venga inserito nel sistema disciplinare del Modello i principali doveri dei lavoratori, mutuandoli dalle previsioni dell’art. 5 del D.Lvo del 9 aprile 2008, n. 81, in materia di tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro sono:

Ciascun lavoratore deve prendersi cura della propria sicurezza e della propria salute e di quella delle altre persone presenti sul luogo di lavoro, su cui possono ricadere gli effetti delle sue azioni o omissioni, conformemente alla sua formazione ed alle istruzioni e ai mezzi forniti dal datore di lavoro.
In particolare i lavoratori:

osservano le disposizioni e le istruzioni impartite dal datore di lavoro, dai dirigenti e dai preposti, ai fini della protezione collettiva ed individuale;
utilizzano correttamente i macchinari, le apparecchiature, gli utensili, le sostanze e i preparati pericolosi, i mezzi di trasporto e le altre attrezzature di lavoro, nonché i dispositivi di sicurezza;
utilizzano in modo appropriato i dispositivi di protezione messi a loro disposizione;
segnalano immediatamente al datore di lavoro, al dirigente o al preposto le deficienze dei mezzi e dispositivi di cui alle lettere b) e c), nonché le altre eventuali condizioni di pericolo di cui vengono a conoscenza, adoperandosi direttamente, in caso di urgenza, nell’ambito delle loro competenze e possibilità, per eliminare o ridurre tali deficienze o pericoli, dandone notizia al rappresentante dei lavoratori per la sicurezza;
non rimuovono o modificano senza autorizzazione i dispositivi di sicurezza o di segnalazione o di controllo;
non compiono di propria iniziativa operazioni o manovre che non sono di loro competenza ovvero che possono compromettere la sicurezza propria o di altri lavoratori;
si sottopongono ai controlli sanitari previsti nei loro confronti;
contribuiscono, insieme al datore di lavoro, ai dirigenti e ai preposti, all’adempimento di tutti gli obblighi imposti dall’autorità competente o comunque necessari per tutelare la sicurezza e la salute dei lavoratori durante il lavoro.

Gli obblighi del lavoratore sono poi legati al sistema disciplinare sanzionatorio previsto nel sopracitato D. Lvo 81/2008.

Risorse Umane

La EDUPUNTOZERO s.r.l. stabilisce linee guida, politiche e procedure operative in materia di reperimento, selezione, assunzione, gestione, formazione, sviluppo e mobilità interaziendale del personale.

I sistemi di incentivazione dell’EDUPUNTOZERO sono orientati al perseguimento di risultati specifici, concreti, misurabili e relazionabili al tempo previsto per il loro raggiungimento.

Organismo di Vigilanza

Come anticipato, l’art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto stabilisce che sia esonerato dalle responsabilità conseguenti alla commissione dei reati-presupposto l’Ente che abbia istituito un organismo interno denominato Organismo di Vigilanza (“OdV”), dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo ed avente il compito di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del Modello e del codice etico.

Per poter esercitare tali funzioni, l’O.d.V. sarà dotato dei seguenti requisiti:

autonomia ed indipendenza: come precisato nelle linee guida, l’Organismo di Vigilanza deve garantire l’autonomia dell’iniziativa di controllo da ogni forma di interferenza e/o condizionamento da parte di qualunque componente dell’Ente. L’O.d.V. occuperà nell’organigramma una posizione gerarchica elevata con la possibilità di collocarsi al vertice operativo dell’azienda. Inoltre, al fine di garantirne autonomia di iniziativa ed indipendenza funzionale, all’O.d.V. non saranno demandate decisioni ed attività operative, che ne minerebbero l’obiettività di giudizio nel momento delle verifiche sui comportamenti e sul Modello;
professionalità: i componenti dell’Organismo dovranno possedere conoscenze specifiche in merito alle tecniche che consentono di compiere attività ispettive, attività di analisi del sistema di controllo ed attività di tipo giuridico (concernenti in particolare il settore penalistico e societario). È necessario, in particolare, selezionare soggetti esperti nelle tecniche di analisi e di valutazione dei rischi, del flow-charting relativo alle procedure ed ai processi, delle metodologie utili all’individuazione delle frodi, del campionamento statistico, della tipologia e delle modalità operative dei fatti criminosi;
continuità di azione: al fine di garantire l’efficace attuazione del Modello organizzativo, l’organo di vigilanza dovrà essere dotato di una specifica struttura.

L’O.d.V. dovrà:

essere indipendente rispetto a coloro sui quali dovrà effettuare la vigilanza;
essere collocato nella posizione gerarchica più elevata possibile;
essere dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo;
essere dotato di autonomia finanziaria;
essere privo di compiti operativi;
avere continuità d’azione;
avere requisiti di professionalità;
realizzare un sistematico canale di comunicazione con l’amministratore.
Individuazione dell’OdV

In conformità a quanto sopra illustrato, in considerazione della struttura organizzativa e del numero di dipendenti e di collaboratori esterni, l’Organismo di Vigilanza dell’EDUPUNTOZERO s.r.l. è stato individuato in un organo monocratico.

Responsabilità dell’O.d V

L’Organismo di Vigilanza espleta le seguenti funzioni:

vigila sull’effettività del Modello;
verifica l’adeguatezza del Modello, valutandone la reale idoneità a prevenire i reati;
verifica la permanenza dei requisiti di effettività ed adeguatezza del Modello;
cura l’aggiornamento del Modello.
Ausiliari O.d.V. e responsabile attuazione modello 231

L’O.d.V. per lo svolgimento delle sue attività ai sensi dell’art. 12 dello Statuto dell’Organismo di Vigilanza può nominare collaboratori esperti ausiliari anche esterni alla EDUPUNTOZERO s.r.l.

In capo ai consulenti nominati dovranno essere previsti specifici obblighi di comunicazione relativamente all’attività svolta.

Ai collaboratori esperti ausiliari è richiesto il rispetto degli obblighi di diligenza previsti per i componenti dell’Organismo di Vigilanza.

Il Responsabile 231 è un ausiliario O.d.V. nominato dalla EDUPUNTOZERO s.r.l. su indicazione dell’Organismo di Vigilanza tra i soggetti interni all’ente di formazione che abbiano già maturato esperienza in materia 231 e conoscano approfonditamente la realtà aziendale.

In particolare, il Responsabile attuazione 231:

coordina gli ausiliari dell’O.d.V;
verifica la corretta attuazione del Modello 231;
verifica la correttezza dei flussi informativi verso l’O.d.V.;
ha colloqui almeno mensili con i responsabili delle aree a rischio;
verifica che le disposizioni dell’O.d.V. vengano correttamente attuate all’interno della EDUPUNTOZERO s.r.l.;
informa per iscritto l’O.d.V. sulle attività compiute mensilmente o tempestivamente in caso di criticità.
Reporting dell’Organismo di Vigilanza agli organi sociali

L’Organismo di Vigilanza informa della propria attività l’amministratore della EDUPUNTOZERO s.r.l.. e riferisce allo stesso qualora emergano eventuali situazioni di criticità.

Più precisamente, l’O.d.V. presenta una relazione, a cadenza almeno semestrale.

In ordine alle situazioni in cui l’O.d.V. riferisce della propria attività di vigilanza sugli organi societari deve essere redatto apposito verbale, custodito in copia nell’archivio dell’O.d.V. stesso.

Gli organi societari potranno convocare l’Organismo per avere notizia circa il funzionamento del presente Modello. Analogamente l’O.d.V. potrà chiedere la convocazione da parte dell’amministratore al fine di riferire in merito al funzionamento del presente Modello oppure a situazioni specifiche direttamente o indirettamente collegate alla sua attuazione

Flusso informativo nei confronti dell’Organismo di Vigilanza

In conformità all’art. 6, comma 2, lett. d, del Decreto, i dipendenti, i dirigenti e tutti coloro che cooperano al perseguimento degli scopi societari sono tenuti ad informare l’Organismo di Vigilanza in ordine ad ogni eventuale violazione delle regole fondamentali del presente Modello nonché ad ogni altro aspetto potenzialmente rilevante ai fini dell’applicazione del Decreto.

In particolare dovranno essere tempestivamente trasmesse all’Organismo di Vigilanza le informazioni concernenti:

provvedimenti e/o notizie, provenienti da organi di polizia giudiziaria o qualsiasi altra autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di attività di indagine avviate, in ordine ai reati di cui al Decreto, anche nei confronti di ignoti;
rapporti predisposti dai responsabili delle funzioni aziendali nell’ambito delle attività di controllo svolte, dai quali possano emergere fatti, atti, eventi od omissioni aventi profili di criticità rispetto alle norme del Decreto;
notizie relative ad eventuali procedimenti disciplinari ed alle relative sanzioni (compresi i provvedimenti motivati di archiviazione dei procedimenti disciplinari);
ogni eventuale modifica e/o integrazione del sistema di deleghe e procure;
ogni eventuale emanazione, modifica e/o integrazione delle procedure operative.

Il mancato adempimento all’obbligo di comunicazione delle suddette informazioni configura una condotta sanzionabile ai sensi del Sistema Disciplinare.

L’Organismo di Vigilanza è destinatario anche delle segnalazioni aventi ad oggetto il funzionamento e l’aggiornamento del Modello ovvero l’adeguatezza dei principi del Codice Etico e delle procedure aziendali.

Le segnalazioni devono essere effettuate in forma scritta, anche mediante e-mail.

L’Organismo dovrà agire in modo da garantire i segnalanti contro qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione, assicurando l’anonimato del segnalante e la riservatezza dei fatti dal medesimo segnalati, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti societari.

Per le segnalazioni si adotterà apposito modulo in conformità alla materia di whistleblowing protection ex legge 179/17, che ha reso obbligatoria la previsione di una procedura di whistleblowing all’interno di un modello 231.

Le segnalazioni potranno essere fatte in modo riservate o anonimo. Nel primo caso si presuppone la rivelazione dell’identità mentre nel secondo non è contemplata alcuna condivisione di nominativi o altre informazioni personali.

Le informazioni segnalate all’Organismo di Vigilanza non in forma scritta verranno prese in considerazione a discrezione di quest’ultimo, tenendosi altresì conto della gravità della violazione denunciata.

Raccolta e conservazione delle informazioni

L’Organismo di Vigilanza deve conservare ogni informazione, segnalazione o report in un database informatico o cartaceo, custodito in un apposito archivio per un periodo non inferiore ad anni cinque.

Qualsiasi informazione in possesso dell’Organismo deve essere trattata in conformità al Testo Unico in materia di protezione dei dati personali (D.Lvo. 30 giugno 2003, n. 196 e GDPR).

Obblighi di riservatezza dell’Organismo di Vigilanza

L’Organismo ha obbligo di non divulgare le informazioni acquisite durante l’esercizio delle proprie funzioni, assicurandone la riservatezza ed astenendosi dall’utilizzare le informazioni per fini diversi da quelli previsti nel Decreto.

Gestione delle Risorse Finanziarie

La gestione delle risorse finanziarie include tutte quelle attività relative ai flussi monetari e finanziari compiute per l’adempimento delle obbligazioni sociali.

I flussi monetari possono essere ricondotti alle seguenti categorie:

flussi di natura ordinaria, connessi ad attività/operazioni correnti quali, a titolo esemplificativo, gli acquisti di beni e servizi, le licenze, gli oneri finanziari, fiscali e previdenziali, gli stipendi ed i salari;
flussi di natura straordinaria, connessi alle operazioni di tipo finanziario quali, a titolo esemplificativo, le sottoscrizioni, gli aumenti di capitale sociale e le cessioni di credito.

Nel rispetto dei principi di trasparenza, verificabilità ed inerenza all’attività aziendale, il processo di gestione delle risorse finanziarie è strutturato nel modo seguente:

pianificazione, da parte delle singole funzioni, del fabbisogno finanziario periodico e/o spot e comunicazione, debitamente autorizzata dalla Funzione competente;
predisposizione (da parte della funzione competente) delle risorse finanziarie alle scadenze stabilite;
richiesta di disposizione di pagamento, debitamente formalizzata;
verifica della corrispondenza tra importo portato dal titolo e disposizione di pagamento.

Sempre in conformità ai principi indicati, è previsto uno specifico sistema di controllo in ordine al processo di gestione delle risorse finanziarie.

Gli specifici elementi di tale controllo sono:

esistenza di attori diversi operanti nelle distinte fasi/attività del processo;
richiesta della disposizione di pagamento volta ad assolvere l’obbligazione debitamente formalizzata;
verifica in ordine all’effettuazione del pagamento;
riconciliazioni a consuntivo;
esistenza di livelli autorizzativi sia per la richiesta di pagamento sia per la disposizione, articolati in funzione della natura dell’operazione (ordinaria/straordinaria) e dell’importo;
esistenza di un flusso informativo sistematico preordinata a garantire un costante allineamento fra le procure, le deleghe operative e i profili autorizzativi residenti nei sistemi informativi;
effettuazione sistematica dell’attività di riconciliazione, sia dei conti infragruppo, sia dei conti intrattenuti con istituti di credito;
tracciabilità degli atti e delle singole fasi del processo (con specifico riferimento all’annullamento dei documenti che abbiano già originato un pagamento).

Formazione

L’EDUPUNTOZERO s.r.l. provvederà a sviluppare un programma di formazione periodica per i dipendenti, collaboratori e docenti formatori finalizzato a garantire un adeguato livello di conoscenza in merito:

alle prescrizioni previste nel D.Lgs. 231/2001 in tema di responsabilità amministrativa degli Enti, dei reati e delle relative sanzioni;
ai principi di comportamento previsti dal codice etico;
alle disposizioni dettate nel Sistema disciplinare;
alle linee guida, ai principi di controllo e agli standard di comportamento contenuti nelle procedure operative interne;
ai poteri ed ai compiti dell’Organismo di Vigilanza;
al sistema di reporting interno dell’Organismo di Vigilanza.

Il piano di formazione sarà predisposto dall’’O.d.V. entro sei mesi dall’approvazione del presente Modello, dovrà prevedere:

obbligatorietà della partecipazione ai programmi di formazione;
controlli sulla frequenza;
controlli di qualità sul contenuto dei programmi di formazione;
test di apprendimento dei discenti.

In caso di modifiche rilevanti del presente Modello, saranno organizzati appositi moduli di aggiornamento.

Per i neoassunti destinati ad operare nelle aree a rischio saranno organizzati specifici corsi di formazione.

Privacy e Modello exLgs. 231/2001

Il presente modello intende adeguare la struttura e l’organizzazione della EDUPUNTOZERO s.r.l. al Reg. UE n. 679/2016 (GDPR) sulla protezione dei dati personali.

In tal senso, EDUPUNTOZERO s.r.l. si impegna a nominare un Data Protection Officer (DPO), la cui designazione può essere affidata a personale interno o esterno di un’azienda con comprovate capacità in aree giuridiche e informatiche (art. 37 comma 5 e 6). Qualora la scelta ricada sul personale interno, particolare attenzione dovrà essere riservata ad eventuali conflitti di interesse.

Questa figura dovrà godere di garanzie di inamovibilità, autonomia e indipendenza nell’esercizio delle proprie funzioni, oltre al possedere particolari competenze tecniche e professionali.

La violazione degli obblighi di nomina del Data Protection Officer (DPO) è sanzionata dal Regolamento Europeo Privacy con sanzioni amministrative pecuniarie.

Principale intento della normativa europea è rappresentato dalla libertà di scelta dell’utente, il quale potrà decidere se e come trasferire i propri dati personali forniti al titolare del trattamento o generati sulle piattaforme dello stesso.

In questa ottica, la EDUPUNTOZERO s.r.l. ribadisce il rispetto del diritto dell’interessato a ricevere, in un formato strutturato, di uso comune e leggibile da dispositivo automatico, i dati personali che lo riguardano, nonché la possibilità di trasmetterli ad altro titolare di trattamento senza impedimenti e, ove tecnicamente possibile, per via diretta.

La EDUPUNTOZERO s.r.l., inoltre, ha adottato misure di sicurezza idonee alla protezione dei dati personali, tra le quali:

Redazione di un documento programmatico sulla sicurezza, da aggiornare annualmente nei termini di legge;
I dati personali relativi al personale dipendente e ad ogni altro soggetto che, nel rispetto della normativa vigente, li ha forniti alla EDUPUNTOZERO s.r.l. vengono conservati in un luogo protetto;
I dati archiviati in sistemi informatici saranno protetti attraverso adeguate ed aggiornate misure di sicurezza.

Comunicazione del Modello

L’EDUPUNTOZERO darà adeguata pubblicità ai principi fondamentali del presente Modello al fine di assicurarne l’effettiva conoscenza, provvedendo altresì a garantire aggiornamenti periodici di pari passo alle modificazioni del Modello stesso.

Destinatari di tale attività di comunicazione saranno:

i dipendenti a partire dall’approvazione;
i nuovi dipendenti al momento dell’assunzione.
i collaboratori esterni;
i docenti formatori.

Ai soggetti diversi dai dipendenti, ossia ai collaboratori e ai docenti formatori ed, in genere, a tutti coloro che agiscono per conto dell’EDUPUNTOZERO, verrà comunicato il presente modello con l’allegato codice etico, che dovrà essere epressamente richiamato in tutti i contratti e rapporti di collaborzione.

ALLEGATI

A) Organigramma;
B) Codice Etico;

PARTE SPECIALE “A”

Reati contro la Pubblica amministrazione

(artt. 24 e 25 del Decreto)

Il Decreto suddivide i reati contro la pubblica amministrazione tra l’art. 24 e 25. Nel dettaglio, la responsabilità amministrativa dell’Ente si prospetta con riferimento ai reati di: Malversazione a danno dello Stato (art. 316 bis c.p.), Indebita percezione di erogazione a danno dello Stato (art. 316 ter c.p.), Truffa a danno dello Stato o di altro Ente pubblico (art. 640 co. 2 n. 1 c.p.); Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640 bis c.p.), Frode informatica (art. 640 ter c.p.), Concussione (art. 317 c.p.); Corruzione per l’esercizio della funzione (art. 318 c.p.); Corruzione per un atto contrario ai doveri di ufficio (art. 319 c.p.); Circostanze aggravanti della corruzione per un atto contrario ai doveri di ufficio (art. 319 bis c.p.); Corruzione in atti giudiziari (art. 319 ter c.p.); Induzione indebita a dare o promettere utilità (art. 319 quater); Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio (art. 320 c.p.); Pene per il corruttore (art. 321 c.p.); Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.);Peculato, concussione, induzione indebita dare o promettere utilità, corruzione e istigazione alla corruzione di membri degli organi delle Comunità europee e di funzionari delle Comunità europee e di Stati esteri (art. 322 bis c.p.); Traffico di influenze illecite (art. 346 bis c.p.).

Il pericolo della commissione di questi reati è particolarmente accentuato nelle aree di attività dove si intrattengono i rapporti con soggetti e autorità pubbliche, ovvero incaricati di pubblico servizio, ossia:

rapporti con enti pubblici in relazione a: accreditamento e mantenimento dei requisiti;
rapporti con enti pubblici in relazione a: ottenimento e gestione dei finanziamenti, erogazione dei servizi e rendicontazione;
rapporti con enti pubblici in relazione a: partecipazione a bandi erogati dalle Regioni o altri enti pubblici per servizi offerti dalla EDUPUNTOZERO s.r.l., gestione dei finanziamenti e rendicontazione;
gestione di ispezioni e verifiche da parte di soggetti pubblici in relazione a: ASL, Vigili del Fuoco; Ispettorato del Lavoro, funzionari della Regione, funzionari della Provincia, altro;
gestione dei rapporti ordinari con enti pubblici ed enti pubblici territoriali;

La presente parte speciale prevede l’obbligo a carico di ogni Destinatario di tenere sempre le seguenti condotte nei rapporti con la Pubblica Amministrazione:

osservare tutte le leggi e regolamenti che disciplinano l’attività della EDUPUNTOZERO s.r.l. e della particolare amministrazione con cui si viene in contatto;
instaurare rapporti con la Pubblica Amministrazione concentrandosi sulla massima correttezza e trasparenza, in considerazione del principio di imparzialità dell’agire amministrativo;
nessun tipo di pagamento di importo rilevante (superiore al limite posto dalla normativa di volta in volta vigente) può essere effettuato in contanti o in natura;
le operazioni che comportano utilizzazione o impiego di risorse economiche o finanziarie hanno una causale espressa e sono documentate e registrate in conformità ai principi di correttezza contabile;
la gestione dei rapporti con membri della P.A. deve essere gestita, quando sia possibile, con un adeguato turnover;
le comunicazioni con la P.A. devono avvenire preferibilmente per iscritto;
qualora si utilizzino supporti informatici, l’identità e l’idoneità dell’operatore che immette dati e dichiarazioni deve essere sempre individuabile;
le dichiarazioni rese ad Organismi pubblici nazionali o comunitari ai fini dell’ottenimento di erogazioni, contributi o finanziamenti, devono contenere solo elementi assolutamente veritieri e deve essere predisposto apposito rendiconto periodico sull’effettiva utilizzazione dei fondi ottenuti;

Inoltre, si fa espresso divieto a tutti i destinatari delle aree a rischio di:

porre in essere condotte integranti, anche solo potenzialmente, i reati di cui agli artt. 24 e 25 del Decreto;
effettuare, offrire, ricevere o sollecitare elargizioni in denaro a pubblici ufficiali o incaricati di pubblico servizio;
distribuire omaggi e regali o accordare altri vantaggi di qualsiasi natura in favore di soggetti pubblici, finalizzate comunque ad ottenere illeciti vantaggi;
riconoscere compensi in favore di consulenti e collaboratori esterni che non trovino adeguata giustificazione in relazione al tipo di incarico da svolgere o che, addirittura, non corrispondano ad alcuna prestazione;
ricevere o sollecitare omaggi, regali, o vantaggi di altra natura da pubblici funzionari ove eccedano le normali pratiche commerciali e “di cortesia”; chiunque riceva omaggi o vantaggi di altra natura non compresi nelle c.d. “regalie d’uso” è tenuto a darne immediata comunicazione all’Organismo di Vigilanza;
assumere personale e/o attribuire incarichi (ad es. di consulenza) nei casi in cui l’assunzione o l’incarico siano (o possano apparire) finalizzati allo scambio di favori con soggetti pubblici;
esibire documenti/dati falsi od alterati;
tenere una condotta ingannevole che possa indurre la PA in errore nella valutazione tecnico-economica dei prodotti e servizi offerti/forniti;
omettere informazioni dovute, al fine di orientare a proprio favore le decisioni della PA;
destinare contributi/sovvenzioni/finanziamenti pubblici a finalità diverse da quelle per le quali sono stati ottenuti;
accedere in maniera non autorizzata ai sistemi informativi della PA, per ottenere e/o modificare informazioni a vantaggio della EDUPUNTOZERO s.r.l.;
fornire o promettere di fornire, anche tramite terzi, opere o servizi;
promettere o concedere “soluzioni privilegiate”;
favorire, nei processi di acquisto, fornitori e sub-fornitori in quanto indicati dai rappresentanti stessi come condizione per lo svolgimento successivo delle attività.

Ai Consulenti, Partner, Fornitori e docenti esterni deve essere resa nota l’adozione del Modello e del Codice Etico da parte della EDUPUNTOZERO s.r.l. e, pertanto, nei relativi contratti deve essere contenuta apposita clausola che regoli le conseguenze della violazione da parte degli stessi delle norme di cui al Decreto nonché del Modello.

I compiti dell’Organismo di Vigilanza concernenti la materia dei reati contro la Pubblica Amministrazione sono:

monitorare efficacia e attuazione Modello;
esaminare le segnalazioni pervenute e disporre i necessari accertamenti;
risolvere eventuali dubbi interpretativi sul Modello e sui principi di comportamento previsti dalla presente parte speciale;
conservare la documentazione trasmessa dagli Uffici coinvolti nelle aree di rischio e quella attinente all’attività di controllo svolta;
curare l’attività di formazione.

PARTE SPECIALE “B”

REATI SOCIETARI

(art. 25 ter Decreto)

I reati societari sanzionati dal Decreto sono: False comunicazioni sociali (art. 2621 c.c.); Fatti di lieve entità di false comunicazioni sociali (art. 2621 bis c.c.); False comunicazioni sociali in danno della EDUPUNTOZERO s.r.l., dei soci o dei creditori (art. 2622, c.c.); Impedito controllo con danno ai soci (art. 2625 c.c.); Indebita restituzione dei conferimenti (art. 2626 c.c.); Illegale ripartizione di utili e riserve (art. 2627 c.c.); Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della EDUPUNTOZERO s.r.l. controllante (art. 2628 c.c.); Operazioni in pregiudizio ai creditori (art. 2629 c.c.); Omessa comunicazione del conflitto di interessi (art. 2629 bis c.c.); Formazione fittizia del capitale sociale (art. 2632 c.c.); Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori (art. 2633 c.c.); Illecita influenza sull’assemblea (art. 2636 c.c.); Aggiotaggio (art. 2637 c.c.); Ostacolo all’esercizio delle funzioni delle Autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638, 1 e 2 co. c.c.); Corruzione tra privati (art. 2635 c.c.); Istigazione alla corruzione tra privati (art. 2635 bis c.c.) (articolo aggiunto dal D.lgs. n. 38/2017).

Il pericolo della commissione di questi reati è particolarmente accentuato nelle seguenti aree di attività:

tenuta della contabilità e redazione del bilancio;
rapporti con privati in relazione alla fornitura dei Servizi della EDUPUNTOZERO s.r.l..

La presente parte speciale prevede l’obbligo a carico di tutti i destinatari:

di tenere un comportamento corretto, tempestivo, trasparente e collaborativo, nel rispetto delle norme di legge e delle procedure interne, in tutte le attività finalizzate alla formazione del bilancio delle altre comunicazioni sociali, al fine di fornire ai terzi (per quanto in loro diritto) un’informazione veritiera e corretta sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della EDUPUNTOZERO s.r.l.;
di osservare rigorosamente tutte le norme poste dalla legge a tutela dell’integrità ed effettività del patrimonio della EDUPUNTOZERO s.r.l. e di agire sempre al fine di non ledere le garanzie dei creditori e dei terzi in genere.

Inoltre, si fa espresso divieto a tutti i destinatari delle aree a rischio di:

predisporre o comunicare dati falsi, lacunosi o comunque suscettibili di fornire una descrizione non corretta della realtà, riguardo alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della EDUPUNTOZERO s.r.l.;
omettere di comunicare dati e informazioni richiesti dalla normativa e dalle procedure in vigore riguardo alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della EDUPUNTOZERO s.r.l.;
alterare o, comunque, riportare in modo non corretto i dati e le informazioni destinati alla stesura delle comunicazioni sociali e di eventuali prospetti informativi;
presentare i dati e le informazioni utilizzati in modo tale da fornire una rappresentazione non corretta e veritiera sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della EDUPUNTOZERO s.r.l. e sull’evoluzione delle relative attività, nonché sugli strumenti finanziari della EDUPUNTOZERO s.r.l. e relativi diritti;
gestire denaro o altri beni sociali senza che le operazioni trovino riscontro delle scritture contabili;
omettere la segnalazione di eventuali conflitti di interesse;
restituire conferimenti ai soci o liberare gli stessi dall’obbligo di eseguirli, al di fuori dei casi di legittima riduzione del capitale sociale;
ripartire acconti sugli utili;
ripartire utili (o acconti sugli utili) non effettivamente conseguiti o destinati per legge a riserva, nonché ripartire riserve (anche non costituite con utili) che non possono per legge essere distribuite;
acquistare o sottoscrivere azioni/quote della EDUPUNTOZERO s.r.l. fuori dai casi previsti dalla legge, con lesione all’integrità del capitale sociale o delle riserve non distribuibili per legge;
effettuare riduzioni del capitale sociale, fusioni o scissioni in violazione delle disposizioni di legge a tutela dei creditori;
procedere in ogni modo a formazione o aumento fittizi del capitale sociale;
ripartire i beni sociali tra i soci, in fase di liquidazione, prima del pagamento dei creditori sociali o dell’accantonamento delle somme necessarie per soddisfarli;
tenere comportamenti che impediscano materialmente, o che comunque ostacolino, mediante l’occultamento di documenti o l’uso di altri mezzi fraudolenti, lo svolgimento dell’attività di controllo o di revisione della gestione sociale;
porre in essere, in occasione di assemblee, atti simulati o fraudolenti finalizzati ad alterare il regolare procedimento di formazione della volontà assembleare;
ostacolare in qualunque modo le autorità pubbliche di vigilanza nell’esercizio delle loro funzioni.

I compiti dell’Organismo di Vigilanza concernenti la materia dei reati societari sono:

monitorare l’efficacia e l’attuazione Modello;
esaminare le segnalazioni pervenute e disporre i necessari accertamenti;
comunicare eventuali violazioni del Modello agli organi competenti;
conservare la documentazione relativa ai controlli posti in essere;
Curare l’attività di formazione.

PARTE SPECIALE “C”

REATI IN TEMA DI SALUTE E SICUREZZA SUL LAVORO

(ART. 25 septies Decreto)

I reati in tema di salute e sicurezza sul lavoro sanzionati dal Decreto sono: Omicidio colposo (art. 589 c.p.); Lesioni personali colpose con violazione delle norme per la prevenzione degli infortuni sul lavoro (art. 590 co. 3 c.p.).

I reati in esame sono gli unici illeciti di natura colposa individuati dal Decreto e fanno riferimento ai molteplici precetti sorti nella normativa antinfortunistica.

La EDUPUNTOZERO s.r.l., e tutti i destinatari, si impegnano nel dedicare la massima attenzione sull’igiene e la sicurezza dei luoghi di lavoro, predisponendo tutti gli strumenti necessari.

La politica della Sicurezza adottata dalla EDUPUNTOZERO s.r.l. è conforme alle misure generali di tutela della salute e della sicurezza dei lavoratori nei luoghi di lavoro, di cui all’art. 15 del Testo Unico Sicurezza, che qui si intende integralmente richiamato.

All’interno della EDUPUNTOZERO s.r.l. tutte le decisioni, di ogni tipo e ad ogni livello, che possano avere ricadute in materia di salute e sicurezza sul lavoro sono assunte nel rispetto delle indicazioni della normativa vigente, del codice etico della EDUPUNTOZERO s.r.l., del presente Modello e di tutte le procedure che ne costituiscono attuazione.

I Destinatari della presente Parte Speciale devono rispettare principi e norme di comportamento di seguito dettate, nel rispetto degli obblighi normativi, delle procedure aziendali e del codice etico.

È assolutamente vietato:

Mettere in atto comportamenti tali da esporre la EDUPUNTOZERO s.r.l. ad una delle fattispecie di reato previste dall’art. 25 septies del D.Lgs. 231/2001;
Mettere in atto comportamenti tali da favorire l’attuarsi di fattispecie di reato previste dall’art. 25-septies del D.Lgs. 231/2001;
Omettere l’aggiornamento delle misure di prevenzione, in relazione a mutamenti organizzativi e produttivi che hanno rilevanza ai fini della salute e della sicurezza del lavoro, ovvero in relazione al grado di evoluzione della tecnica, della prevenzione e della protezione;
Omettere l’adozione di misure appropriate affinché soltanto i lavoratori che abbiano ricevuto adeguate istruzioni possano accedere nelle zone che li espongono ad un rischio grave e specifico;
Emanare ordini di ripresa del lavoro, nonostante la persistenza di una situazione di pericolo grave ed immediato;
Omettere l’adozione di misure antincendio e di pronta evacuazione in caso di pericolo grave ed immediato.

Inoltre, tutti i destinatari devono seguire scrupolosamente i seguenti principi:

Rispettare le prescrizioni del codice etico e nel Piano di Emergenza e Evacuazione;
Promuovere ed attuare ogni ragionevole iniziativa finalizzata a minimizzare i rischi e a rimuovere le cause che possono mettere a repentaglio la sicurezza e la salute dei dipendenti e dei terzi che prestano la propria attività presso la EDUPUNTOZERO s.r.l.;
Garantire ed assicurare, per quanto di propria competenza, il rispetto dei regolamenti interni e le procedure di sicurezza interne;
Organizzare all’interno della EDUPUNTOZERO s.r.l. corsi di formazione in tema di sicurezza sul lavoro e di successivo aggiornamento, non necessariamente subordinati ad eventuali modifiche legislative intervenute;
Conoscere e rispettare integralmente le disposizioni e le procedure previste in materia di sicurezza e salute dei lavoratori all’interno dei luoghi di lavoro;
Adottare una condotta trasparente e collaborativa nei confronti degli Enti preposti al controllo;
Utilizzare correttamente le apparecchiature, i mezzi di trasporto e le altre attrezzature di lavoro, nonché i dispositivi di sicurezza ove necessari;
Segnalare immediatamente al referente e/o agli addetti alla gestione delle emergenze, ogni situazione di pericolo potenziale o reale, adoperandosi direttamente, in caso di urgenza, nell’ambito delle proprie competenze e possibilità, per eliminare o ridurre tale situazione di pericolo;
Segnalare all’Organismo di Vigilanza qualunque operazione che presenti indici di anomalia;
Avvisare tempestivamente gli organi competenti nel caso di incidenti e/o infortuni ovvero di pericolo imminenti.

Ai collaboratori, fornitori e docenti formatori esterni deve essere resa nota l’adozione del Modello e del codice etico da parte della EDUPUNTOZERO s.r.l. e, pertanto, nei relativi contratti deve essere contenuta apposita clausola che regoli le conseguenze della violazione da parte degli stessi delle norme di cui al Decreto nonché del Modello.

I compiti dell’Organismo di Vigilanza concernenti la materia dei reati sulla salute e la sicurezza sul lavoro sono:

Verificare l’attuazione e vigilare sul rispetto del Modello, del codice etico e delle altre normative di settore;
Verificare costantemente adeguatezza prescrizioni Modello;
Svolgere gli accertamenti ritenuti più utili ed indagare su eventuali segnalazioni;
Curare l’attività di formazione periodica;
Conservare la documentazione relativa ai controlli posti in essere.

PARTE SPECIALE “D”

REATI DI RICETTAZIONE, RICICLAGGIO, IMPIEGO DI BENI O UTILITÀ DI PROVENIENZA ILLECITA, AUTORICICLAGGIO

(ART. 25 octies Decreto)

I reati oggetto della presente parte speciale sono: Ricettazione (art. 648 c.p.); Riciclaggio (art. 648 bis c.p.); Impiego di denaro e beni di provenienza illecita (art. 648 ter c.p.); autoriciclaggio (art. 648 ter. 1 c.p.).

Il pericolo della commissione di questi reati è particolarmente accentuato in tutte le aree di attività dove si hanno:

Utilizzo del denaro contante;
Realizzazione investimenti;
Operazioni cui consegua la creazione di fondi o movimentazione di risorse finanziare

Tutti i destinatari della presente parte speciale dovranno sempre ricorrere esclusivamente a risorse economiche finanziarie di cui sia stata accertate la provenienza lecita e solamente per operazione debitamente autorizzate, giustificate e registrate.

Inoltre, è fatto espresso divieto di:

Acquistare, ricevere, intromettersi nell’acquisto ovvero occultare beni di provenienza delittuosa o, comunque, di dubbia provenienza;
Sostituire o trasferire beni di provenienza delittuosa o, comunque, dubbia;
Impiegare nell’attività della EDUPUNTOZERO s.r.l. beni di provenienza delittuosa.

Tutti i destinatari, nei limiti delle loro mansioni e responsabilità devono:

Verificare l’attendibilità e la correttezza dei fornitori, partener commerciali, clienti e docenti esterni;
Verificare la regolarità dei pagamenti e delle parti coinvolte nelle transazioni;
Prediligere l’utilizzo di metodi di pagamento tracciabili;
Verificare il rispetto delle soglie per l’incasso dei contati;
Garantire adeguata formazione del personale.

Ai collaboratori, fornitori e docenti formatori deve essere resa nota l’adozione del Modello e del codice etico da parte della EDUPUNTOZERO s.r.l. e, pertanto, nei relativi contratti deve essere contenuta apposita clausola che regoli le conseguenze della violazione da parte degli stessi delle norme di cui al Decreto nonché del Modello.

I compiti dell’Organismo di Vigilanza concernenti la materia dei reati in esame sono:

Monitorare efficacia e attuazione della presente parte speciale;
Curare l’attività di formazione periodica;
Esaminare le eventuali segnalazioni e disporre gli accertamenti ritenuti necessari;
Conservare la documentazione relativa ai controlli posti in essere.

PARTE SPECIALE “E”

REATI IN MATERIA DI DIRITTO D’AUTORE

(ART. 25 novies Decreto)

I reati in materia di diritto d’autore sanzionati dal Decreto sono: Immissione nella rete telematica di opere dell’ingegno o parti di esse protette (art. 171, co 1, lett. a) bis Legge 633/41); Violazioni delle norme di protezione di programmi o banche dati (art. 171 bis Legge n. 633/41); Violazione delle norme di protezione delle opere letterarie, scientifiche e dei supporti contenenti videogrammi o fonogrammi musicali, audiovisivi e cinematografici o altri materiali per cui è richiesto il contrassegno SIAE (art. 171 ter Legge n. 633/41); Violazioni delle norme a protezione del diritto d’autore e altri diritti connessi al suo esercizio (art. 171 septies Legge n. 633/41); Violazioni delle norme a protezione del diritto d’autore e altri diritti connessi al suo esercizio (art. 171 octies Legge n. 633/41).

Il pericolo della commissione di questi reati è particolarmente accentuato nelle seguenti aree di attività:

Utilizzo di materiale didattico

La presente parte speciale prevede espressamente l’obbligo a carico di tutti i destinatari, anche collaboratori e docenti formatori:

Di osservare rigorosamente tutte le norme poste a tutela dell’integrità del diritto d’autore e di copyright in tutti i corsi e/o i servizi erogati dalla EDUPUNTOZERO s.r.l..

Inoltre, è severamente vietato utilizzare in tutto o in parte qualsiasi tipo di opera in violazione del diritto d’autore altrui.

Nell’espletamento dell’attività di rischio, la EDUPUNTOZERO s.r.l. adotta i seguenti principi:

Adotta e chiede di adottare solamente materiale didattico originale;
Evitare ogni comportamento che, anche solo potenzialmente, potrebbe ledere il diritto d’autore altrui;
Richiedere a tutti i docenti formatori di rilasciare una dichiarazione con la quali si attesti che il materiale didattico utilizzato a qualsiasi titolo è originale o frutto dell’ingegno diretto e personale.

I compiti dell’Organismo di Vigilanza concernenti la materia dei reati in esame sono:

Monitorare efficacia e attuazione della presente parte speciale;
Curare l’attività di formazione;
Esaminare eventuali segnalazioni e predisporre i necessari accertamenti;
Conservare la documentazione relativa ai controlli effettuati.

PARTE SPECIALE “F”

REATI IN MATERIA TRIBUTARIA

(ART. 25 quinquiesdecies Decreto)

I reati in materia tributaria sanzionati dal Decreto sono: Dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti (art. 2 D.Lgs. n. 74/2000); Dichiarazione fraudolenta mediante altri artifici (art. 3 D.Lgs. n. 74/2000); Emissione di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti (art. 8 D.Lgs. n. 74/2000); Occultamento o distruzione di documenti contabili (art. 10 D.Lgs. n. 74/2000); Sottrazione fraudolenta al pagamento di imposte (art. 11 D.Lgs. n. 74/2000).

Il pericolo della commissione di questi reati è particolarmente accentuato nelle seguenti aree di attività:

gestione dei trattamenti previdenziali e contributivi del personale e gestione dei relativi accertamenti e ispezioni;
Tenuta della contabilità e redazione del bilancio.

La presente parte speciale prevede espressamente l’obbligo, per tutti i destinatari di:

Tenere un comportamento corretto, trasparente e collaborativo, nel rispetto delle norme di legge e delle procedure aziendali, in tutte le attività finalizzate alla formazione del bilancio e delle altre comunicazioni sociali, al fine di fornire ai soci ed ai terzi una informazione veritiera e corretta sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della EDUPUNTOZERO s.r.l.;
Evitare di porre in essere operazioni simulate o diffondere notizie false sulla EDUPUNTOZERO s.r.l.;
Registrate tempestivamente ogni flusso finanziario in entrate ed in uscita;
Rilasciare e trasmettere fatture solamente per servizi effettivamente forniti;
Utilizzo di adeguati sistemi informativi aziendali gestionali, per la gestione delle attività relative alla fatturazione attiva e passiva e ai relativi incassi e pagamenti, che garantiscono la registrazione di tutte le fasi del processo che comportano la generazione di un costo/ricavo e che non consentono di emettere/registrare la fattura attiva/passiva e di perfezionare il relativo incasso/pagamento senza adeguato supporto documentale

Inoltre, è fatto divieto di:

Appresentare o trasmettere per l’elaborazione e la rappresentazione in bilanci o altre comunicazioni sociali, dati falsi, lacunosi o, comunque, non rispondenti alla realtà, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della EDUPUNTOZERO s.r.l.;
Rappresentare o trasmettere per l’elaborazione e la rappresentazione nella contabilità separata di dati falsi, lacunosi o, comunque, non rispondenti alla realtà; – omettere dati ed informazioni imposti dalla legge sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della EDUPUNTOZERO s.r.l., anche ai fini della contabilità separata;
Accettare pagamenti senza redigere la necessaria documentazione;
Accettare pagamenti in contanti oltre la soglia di legge;
Accettare ed eseguire ordini di pagamento provenienti o in favore di soggetti non identificabili, non presenti in anagrafica e dei quali non sia tracciabile il pagamento (importo, nome/denominazione, indirizzo e numero di conto corrente) o qualora non sia assicurata, dopo l’esecuzione di controlli in sede di apertura/modifica di anagrafica fornitori/clienti a sistema, la piena corrispondenza tra il nome del fornitore/cliente e l’intestazione del conto su cui far pervenire/da cui accettare il pagamento.

Ai collaboratori, fornitori e ai docenti formatori deve essere comunicata l’adozione del Modello e del codice etico allegato da parte di EDUPUNTOZERO s.r.l. e, pertanto, nei relativi contratti deve essere contenuta apposita clausola che regoli le conseguenze della violazione da parte degli stessi delle norme di cui al Decreto nonché del Modello.

I compiti dell’Organismo di Vigilanza concernenti la materia dei reati in esame sono:

Monitorare efficacia e attuazione della presente parte speciale;
Curare l’attività di formazione;
Esaminare eventuali segnalazioni e predisporre i necessari accertamenti;
Conservare la documentazione relativa ai controlli effettuati.